XX城投债权收益权投资信托计划尽职调查报告中国XX国际信托有限责任公司XX?XX城投债权收益权投资信托计划尽职调查报告XX业务部2011年5月声明与保证我们在此声明与保证:本报告是按照《中国XX国际信托有限责任公司信托业务尽职调查管理制度》和有关规定,根据融资融资方提供的和本人收集的资料,经我们审慎调查、核实、分析和整理,并在此基础上针对项目特点设计交易模式、制定信托计划方案后完成的。
报告全面反映了客户及项目最主要、最基本的信息,我们对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。
项目经理签字: 年月日调查部门经理签字:年月日目录摘要 41.项目概述 51.1项目背景 51.2用款项目简介 52.信托交易方案 62.1信托要素 62.2交易结构 62.3交易结构图73.交易对手介绍73.1融资方基本情况73.1.1企业基础材料73.1.2企业历史83.1.3股东情况83.1.4公司治理和组织结构83.1.5公司高级管理人员情况简介10 3.1.6公司控股企业名单123.2融资方在银行融资情况分析14 3.3融资方公司财务状况153.3.1融资方财务概况 153.3.2融资方财务分析 304.经济技术可行性分析334.1资金投向分析334.2用款项目建设周期 374.3用款项目内容374.4用款项目批复文件和预算安排38 4.5标的资产质量分析 394.6债权收益权回购资金来源分析405.风险控制措施415.1担保方基本情况415.1.1企业基础材料415.1.2企业历史425.1.3股东情况425.1.4公司治理和组织结构435.1.5公司高级管理人员情况介绍455.1.6公司控股企业名单475.2担保方财务数据475.2.1担保方财务概况 475.2.2担保方财务分析 575.3风险分析及防范595.3.1风险揭示595.3.2风险防范措施606.综合收益分析627.结论62摘要XX市城市建设投资集团有限公司以下简称“XX城投”于2003年9月经XX市人民政府泰政复[2003]46号文批准成立,是由XX市政府出资设立的国有独资公司,注册资金10亿元人民币,是市政府授权的国有资产投资主体,对授权范围内的国有资产依法自主经营,具体行使资产收益、重大决策、选择管理者等出资者权利,实行独立核算、自主经营、自负盈亏,是XX市政府实施城市建设项目统一投融资的大平台,也是XX市最大的政府平台公司。
根据2012年3月30日地方政府融资平台统计报表显示,XX城投已调出平台名单。
公司于2010年发行了10亿元7年期的公司债券,将于2015-2017年分别按照3:3:4的比例兑付本金,债券主承销商为信达证券股份有限公司。
截至2011年12月31日,公司经审计的资产总额为190.30亿元,负债总额为103.35亿元,所有者权益为84.48亿元。
2011年度,公司主营业务收入达6.81亿元,实现主营业务利润1.22亿元,净利润3.65亿元。
我公司拟发起设立“XX?XX城投债权收益权投资信托计划”,信托总规模3亿元(分期募集,发行规模满一亿元,信托计划即可成立,具体以实际募集金额为准),信托期限24个月(经受托人同意可提前6个月结束),募集资金用于购买XX城投持有的对XX市财政局的债权收益权,XX城投将信托资金具体用于XX主城区城市河道整治工程建设,融资总成本为14%。
本信托计划主要保障措施为第三方保证担保,由XX市交通产业集团有限公司(以下简称:XX交通集团)为本信托计划提供不可撤销的连带责任保证担保。
如果信托财产在信托到期日存在非货币形式的财产的,则受托人在信托到期日将已变现的信托利益划付至受益人指定账户分配给受益人,并将非货币形式财产转换为货币形式(为此目的,受托人有权依法进行必要的民事活动,相关费用由信托财产承担,信托期限相应延长),该部份信托利益的分配相应顺延。
1.项目概述1.1项目背景经中信银行南京分行推荐,我司拟与XX城投合作,拟发起设立“XX?XX城投债权收益权投资信托计划”,信托总规模3亿元(可分期募集,发行规模满一亿元,信托计划即可成立,具体以实际募集金额为准),信托期限24个月(经受托人同意可提前6个月结束),募集资金用于购买XX城投持有的对XX市财政局的债权收益权,XX城投将信托资金具体用于XX主城区城市河道整治工程建设。
1.2用款项目简介XX市主城区城市河道整治工程项目的实施单位为XX市城市建设投资集团有限公司,河道整治工程共20项,其中整治、疏浚12条河道,本工程开挖土方380.14万平方米,回填155.78万平方米,砌石15.25万平方米,砼6.96万平方米。
该项目已经获XX市发展和改革委员会核准批复(泰发改发【2010】623号)立项,项目总投资5.94亿元;同时获得XX市环境保护局环评批复(泰环计复【2010】11号)。
因该项目不涉及新征用地,已有XX市国土局出具情况说明。
项目总投资59353.73万元,。
资金来源:自筹19353.73万元、对外融资4亿元本次信托融资3亿元,2013年计划银行融资1亿元。
其中自有资本金19353.73万元已全部到位,自有资金比例40.42%,符合国家对项目资本金比例的要求,由XX市财政全额拨款,项目正在进行前期工程招投标准备工作。
工程计划从20l1年12月开工至2013年12月完成。
2.信托交易方案2.1信托要素信托计划名称:XX?XX城投债权收益权投资信托计划业务部门: XX业务部信托经理:席东产品概况信托规模:不超过3亿元(发行规模满一亿元,信托计划即可成立,具体以实际募集金额为准) 信托期限:24个月(经受托人同意可提前6个月结束)融资总成本:14%/年项目地点:XX市主城区投资者预期收益率:A类:9 %/年100万≤投资额<300万;B类: 10%/年300万≤投资额信托报酬率:固定 2%/年保管银行: 中信银行XX分行保管费率: 0.1- 0.2 %/年信托收益分配方式: 按信托年度分配信托资金运用运用方向:基础设施建设---XX主城区城市河道整治工程建设运用方式:债权投资发行方式银行代销□银行名称: 代理(推介)费率:自主发行√代理(推介)费率:1.8-1.9%是否需要报告银监会:是□否√风险资本及效益测算计提风险资本: 1.5%公司收益预测: 2 %/年信托报酬收入:30000*2%*21200万元;发行费收入:30000*1.8%*21080万元。
还款来源本项目的第一回购款来源为XX城投收到的XX市财政局对其应付债务的清偿款,第二回购款来源为XX城投的年度经营性收入及用款项目补助款。
风险控制措施(概括列出) 债务方XX市财政局出具还款承诺,承担该债务的具体清偿事宜,做出清偿计划,筹措清偿资金按期清偿债务,并将清偿债务所需资金列入XX市财政资金预算,专款用于清偿债务。
XX市人大常委会通过决议,将此项偿还债务所需资金列入当年XX市本级财政建设资金预算。
清偿资金转入我方指定监管账户,专项用于本信托本益的支付。
XX市交通产业集团有限公司为本信托还款提供不可撤销的连带责任保证担保。
2.2交易结构我公司发起设立“XX?XX城投河道整治工程集合资金信托计划”,信托规模不超过3亿元(以实际募集为准,募集金额下限为10,000万元),信托期限24个月(经受托人同意可提前6个月结束),募集资金用于XX主城区城市河道整治工程。
本项目得主要还款来源为XX城投收到的XX市财政局对其应付债务的赎回款。
XX市人大常委会通过决议,将此项偿还债务所需资金列入当年XX市本级财政建设资金预算。
同时,XX交通集团为提供不可撤销的连带责任保证担保。
2.3交易结构图3.交易对手介绍3.1融资方基本情况3.1.1企业基础材料企业全称XX市城市建设投资集团有限公司信用级别AA营业执照注册号3201 年检记录已参加2011年检贷款卡号年检记录已参加2010年检成立时间2003年3月9日法人代表蔡德熙注册地址XX市济川东路289号企业实际地址XX市济川东路289号注册资本人民币100000万元实收资本人民币100000万元组织机构代码证年检记录国税、地税税务登记号码企业性质■有限责任国有行业分类基础建设主营业务经营管理授权范围办国有资产;国有资产投资、租赁、拍卖、收购;房地产投资;境内外招商引资;投资项目招标、投标;经济信息咨询,中介代理服务,经营管理授权范围内的集体资产。
3.1.2企业历史融资方前身是XX市国有资产经营有限公司。
根据XX市政府《关于组建XX市国有资产经营有限公司的批复》(泰政复【1998】11号),XX市国有资产经营有限公司于1998年6月25日正式获准成立,是市政府出资设立的国有独资公司,注册资本人民币39,636.70万元。
2000年和2001年市XX市国有资产经营公司两次增加注册资本,变更后的注册资本为人民币82,228.24万元。
2003年9月3日,经XX市政府《关于组建XX 市城市建设投资集团有限公司的批复》(泰政复【2003】46号)批准,更名为XX 市城市建设投资集团有限公司,同时新增注册资本人民币17,771.76万元,变更后的注册资本为人民币10亿元。
3.1.3股东情况公司为国有独资公司,XX市人民政府是的唯一出资人,出资比例占注册资本的100%。
3.1.4公司治理和组织结构(一)公司治理严格按照《公司法》、《公司登记管理条例》和《国有企业监事会暂行条例》等相关法律法规的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。
1、出资人XX市政府是公司唯一出资人,根据《公司法》规定,公司不设股东会,由XX 市政府行使股东会的职权,决定公司的重大事项。
2、董事会董事会是公司的最高决策机构,对出资人负责。
董事会由9名董事组成,包括一名职工董事。
公司根据国家有关法律、法规和公司章程的规定,制订了《董事会议事规则》,全体董事严格按照议事规则高效、科学地决策。
3、监事会监事会为公司监督机构,对公司经营管理和财务状况进行监督,对XX市政府负责。
监事会由5名监事组成,包括两名职工监事。
全体监事以财务监督为核心,依法对公司国有资产运营和保值增值状况实施监督。
4、高级管理人员高级管理人员负责公司日常的经营管理,公司设总经理一人,副总经理二人,由董事会聘任或解聘,总经理对董事会负责。
(二)组织结构公司本部在组织机构设置方面,以高效、精简的原则,根据公司定位、业务特点及业务需要设置了综合事务部、财务计划部、投资发展部、工程管理部。
主要职能部门职责如下:1、综合事务部负责公司内部行政规章制度的制订、监督和执行;负责公司的各项合同档案及重要文件的管理工作;负责公司人力资源档案管理与员工劳动合同管理;负责公司内部行政事务,日常办公、后勤服务等。