。。。。。。❖源自而三权合一的公司治理结构，使得经营者很容易将法治规则和法
律制度抛向一边，完全按照自身的利益和观念上认可的规则行事。到
最后一旦“东窗事发”，就只有对投资者隐瞒真相、欺诈行骗了。
❖ 公司治理方面的缺陷，不仅仅是中航油新加坡公司所独有的，在我国 企业中较为普遍。我国企业之所以缺乏强大的竞争力，与公司治理不 善有很大关系。
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❖ 9.1.3 公司治理与战略管理
❖ 公司治理是一种制度安排，界定了整个企业运作的基 本框架，有效的公司治理是投资者、经营者、管理者发挥 才能的重要保证。公司战略管理是在这个搭好的平台和框 架内，明确战略发展目标并合理配置资源以达成目标的实 现。公司治理和战略管理的有机结合可以产生良好的协同 效用，进而有效提升企业的价值。
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【先导案例】中航油事件及公司治理透析
中国航油（新加坡）股份有限公司（以下简称中航油）成立于 1993年，由中央直属大型国企中国航空油料控股公司控股，总部和注 册地均位于新加坡。公司成立之初经营十分困难，一度濒临破产，后 在总裁陈久霖的带领下，一举扭亏为盈，从单一的进口航油采购业务 逐步扩展到国际石油贸易业务，并于2001年在新加坡交易所主板上市 ，成为中国首家利用海外自有资产在国外上市的中资企业。
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❖ 学习目标
❖ ◆1）掌握公司治理的内涵 ❖ ◆2）理解公司治理和战略实施的相互关系 ❖ ◆3）熟悉公司董事会的构成及其在战略管理中
的作用
❖ ◆4）掌握董事高管薪酬激励方式和完善措施
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❖ 吴敬琏（1994）认为，所谓公司治理结构，是指由所有者、董事 会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种 组织结构中，上述三者形成一定的制衡关系。即如何激励、监督高级 经理人，如何在所有者、董事会、高级经理人员之间形成相互监督、
相互制衡的关系。
❖ ......
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9.1 公司治理概述
❖ 9.1.1 公司治理的必要性 ❖ 从战略管理的角度来看，公司治理的好坏也将直接
作用于企业战略决策、战略实施过程。 ❖ 在战略决策的过程中会涉及公司的高级管理层、董
事会、股东会等利益方的权利制衡问题，如何才能协调 好各方利益，做出有利于企业长远发展的决策非常需要 公司治理来规范战略决策过程。
❖ 1．英美外部市场治理模式
❖ 这种模式广泛存在于英国、美国、加拿大、澳大 利亚等国家，尤其以美、英两国最为典型。其主要特点 是公司股权高度分散，流动性强，机构投资者在公司治 理中的作用较弱，公司治理机制主要来源于外部市场力 量。
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❖ 2．德日内部监控治理模式
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9.1.2 公司治理概念
❖ 目前国内外学者对公司治理概念的定义还没有形成普遍的共识。 他们纷纷从不同的角度出发，得出了不同的定义。
❖ 科克伦(Phlip I．Cochran)和沃特克(Steven L．Wartick)在 1988年发表的《公司治理——文献回顾》一文中指公司治理问题包括 高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利益相关者的相互作用中产 生的问题。其主要关注点是谁从公司决策／高级管理阶层的行动中受 益？谁应该从公司决策／高级管理阶层的行动中受益？
❖
——杰克.韦尔奇
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❖ 主要内容
❖
◆ 9.1公司治理概述
❖
◆ 9.2董事会与战略管理
❖
◆ 9.3战略性董事会的构造与职责
❖
◆ 9.4董事与高管的薪酬激励
❖ 核心概念 ◆公司治理（corporate governance） ◆董事会（ board of directors） ◆薪酬激励（ incentive compensation）
企业战略管理
——方法、案例与实践
肖智润 主编
机械工业出版社 2014年7月第1版
Chapter 9
第9章 战略与公司治理
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名言警句
❖
❖ 战略不过是制定基本的规划，确立大致的方向，把 合适的人放到合适的位置上，然后以不屈不饶的态度改 进和执行而已。
❖ 与英美等国主要依靠公司外部的力量对管理层监督 不同，德国和日本的公司治理模式主要以公司大股东的 内部监控为主。外部市场、尤其是公司控制权市场的监 控作用很小，有关信息披露、内幕交易的控制、小股东 权益保护的法规也不如英美等国完善。德国和日本公司 股权结构的特点是股权结构相对集中稳定，公司融资主 要来源于银行贷款和企业间相互持有的法人股。主银行 制是这种模式的主要特征。
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❖ 1．资本结构对战略管理过程的影响
❖ 资本结构是公司治理结构最重要的一个方面。企业 治理机制的有效性在很大程度上取决于资本结构。
❖ 2．公司治理主体与战略主体的互动影响
❖ 随着企业的发展，公司治理与战略管理之间的有机 结合会逐渐达到一种动态制度均衡。
❖ 从治理的各个层次与整个战略管理全过程来看，二者的 相互融入，将有利于企业竞争优势的提升。
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❖ 9.1.4 主要的公司治理模式
❖ 所谓公司治理模式是指一国为解决公司治理问题 而制定的一系列制度和采取的一系列手段的总称。
❖ 从当前世界范围来看，存在两种主流的公司治理模式:
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❖ 在战略实施过程中，高级管理层作为战略决策的执行 者，担负着全面执行股东会、董事会决策的责任。在执行 阶段，高级管理层很可能会利用手中的职权谋取私利而伤 害了企业的利益，显然，这种不道德行为是不能靠简单的 委托代理契约关系就能很好避免的。为此，非常有必要建 立一个有效的监督机制和权利制衡机制，以确保企业战略 能很好地得以执行。
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综上所述公司治理可理解为用于规范和协调董事会、 股东会、高级管理层行为的一系列制度安排，这 种制度体现了企业内外部的股东会、董事会、监 事会以及经理层及其他利益相关者之间的权力制 衡机制、激励约束机制及市场机制的关系。
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