第五章 反并购
回顾：并购的流程？定价方法？支付方式？
掌握
掌握
毒丸计划 两级再生资本化 驱鲨剂 降落伞
股份回购 焦土 帕克曼式
反并购策略概述
反并购策略，是指目标公司为防止和反击收购公 司对其展开的收购活动而采取的一系列防御措施。
前置 过程
相互持股 “毒丸”计划 两极再生资本化 公平价格条款 员工持股计划 “驱鲨剂”条款 金降落伞
股份回购 白马骑士 绿色橄榄 焦土政策 管理层收购 帕克曼式防御 诉诸法律、拖延进程
第一节 前置性防御措施
一、相互持股
1、定义
2、起源
这是指目标公司在收购 方发动袭击之前，选择 一家或几家关系密切的 企业，签订协议，两两 互换股权，相互持有对 方一定比例的股份，并 且承诺未经双方同意， 不可随意出售或转让对 方的股份。。
1952年日➢➢本TTEE的XXTT阳aadd和dd hh房eerr地ee 产被恶意➢收TE购XT（ad3d5h%e）re， 从而引发了母公司三菱 集团内部结构调整。 1953年，日本《反垄断 法》修改后，出于防止 被从二级市场收购的需 要，三菱集团下属子公 司开始交叉持股。
3、经典案例 广发证券作为吉林敖东的第一大流通股股东
辽宁成大
25.58%
中山公用事业
15%
吉林敖东
13.75%
·
辽宁成大本身的股权结构相对分 散，广发证券工会是公司的第二
大股东，持股16.91%
3、经典案例
• 2004年9月2号：中信证券高调公布收购计划 • 3号：员工向广州证监局递交公开信，不愿 • 4号：吉富创业投资有限公司成立 • 6号：员工发表声明“只有俱败，没有双赢” • 7号：中信再表态（地、主体、经营方式、员工队伍不变） • 10-15：吉富收购12.2% • 16：吉林敖东收购风华高科2.16%，延吉1.23% • 17：中信表态溢价10%-14%，接收51%股权 • 24：吉林敖东收购风华高科珠江股份10% • 24：辽宁成大收购美达股份1.73% • 1014：中信证券公告要约收购解除
大黑熊的拥抱
4、作用
通过股东购股权计划稀释袭击者手中的股 份；
增加袭击者的收购成本
三、两极再生资本化
1、定义：
• 该策略是指目标公司将其发行的股票分成两种类 别，其中一类股票每股具有超过一票的投票权， 称为高投票权股票，高投票权股票的流动性差， 投票权也仅限公司高级管理者使用。
• 另一类股票的投票权只占前一类股票投票权的很 少一部分，称为低投票权股票，或者干脆没有投 票权，由一般股东持有。思考：相 Nhomakorabea持股的作用？
1、辽宁成大
25.58%
收购·美达股份其持 有的1.73%
4、12.2% 1、27.31% 吉富
2、中山公用事业
15%
3、15%
3、吉林敖东
13.75%
·风华高科：2.16% 延吉股份：1.23% 珠江投资：10%
2、27.14%
4、作用
• 利：叉持股显然达 到了防恶意收购与 加强企业之间关系 的目标
二、毒丸计划
1、定义： 指目标公司为避免被其他公司收购，在公司章程 中预先制定一系列会使兼并者对其失去吸引力的 规定，这些“规定”就是“毒丸”。
2、起源
• 毒丸计划亦称毒丸术，最早起源于股东认股权证计划，是 美国著名的并购律师马丁·利普顿1982年发明的，正式名 称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是 目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股 东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。这 一认股权证计划授权目标公司股东可以按照事前约定的高 折价认购目标公司股票的认股权证。毒丸计划于1985年在 美国特拉华法院被判决合法化，确认毒丸术的实施无须股 东直接批准即可实施。毒丸术因此在八十年代后期在美国 被广泛采用。
2、经典案例之谷歌
• 谷歌在2004年上市时就采用了双层股权结 构：其中A种股票每股有一票的投票权，B 种股票每股的投票权是A股的10倍。
• 2012年谷歌还宣布了股票分割(stock split)计 划，谷歌股东目前所持每一股股票将相应 得到一股新的无表决权股票。
• 投资者目前拥有的是A股。他们将获得相同数量，但没有投票权的C 股。A股股价将一分为二，如果在分割时，该股价为600美元，则分 割后，A股价值为300美元，C股价值也为300美元。投资人将拥有原 先二倍数量的股票，但总投票权与股票价值不会改变。亦即如果A 持有100股股票，每股价值600美元，分割后，他将拥有200股，每股 价值为300美元。A仍将拥有100股投票权，股价总值仍为60000美元。 投资人可自由单独买卖A股或C股，新股也将拥有自己的代号。如果 A卖出100股C股，他将通过A股拥有100股投票权，股票价值为30000 美元。但是如果A卖出100股A股，他的C股便没有投票权，但股票价 值仍为30000美元。
3、毒丸计划经典案例
• 2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。自 由传媒集团有权在2005年４月从美林手中收购新闻集团大约 ８％有 投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投 票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5％。传媒大亨默多克 绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随 即发布一项反收购股东权益计划。当有人收购公司的股份超过１５％， 或者持股数已超过１５％的股东增持１％的股份时，公司现有的每一 位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。 这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份， 将需额外付出数倍的代价。新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团 的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份， 维持第二大股东的地位。
• 弊：削弱了股东对 企业管理层的控制。
创维与志高会有什么关联？
创维
志高
日本铃木汽车与德国大众汽车
• 日本铃木汽车与德国大众 汽车于2009年12月宣布， 双方将相互持股合作，联 盟将超过丰田成为全球销 量第一大汽车集团。大众 汽车于2010年1月以2224 亿日元取得铃木19.9%的 股份，成为铃木最大股东， 铃木也将以最高1000亿日 元取得大众约2.5%的股份
3、毒丸计划经典案例
• 2005年2月22日，盛大网络向 美国证监会提交了相关资料， 披露其已拥有新浪已发行普通 股19.5%的股权。鉴于这一举动， 新浪公司决定实施股东购股权 计划，以保障公司所有股东的 最大利益。按照该计划，于股 权确认日(预计为2005年3月7日) 记录在册的每位股东，均将按 其所持的每股普通股而获得一 份购股权。每一份购股权就能 以半价购买价值150美元的新浪 股票。