英美、德国公司治理模式概述
小组成员：戎彬，陈辰
英美模式
英 美 公 司 的 法 人 治 理 结 构
股东大会
董事会
常 务 委 员 会 监 事 委 员 会 酬 金 委 员 会
提 名 委 员 会
财 务 委 员 会
公 共 政 策 委 员 会
总经理
英美公司治理模式的含义
是指投资者通过在发达的证券市场上“用脚投票” 以及由此引发的公司控制权转移来实现对公司的控制， 使公司目标与自身目标相一致的公司治理模式。
缺点：
第一，资本结构稳定性差，不得于企业生 产经营活动的开展。 第二，“股东大会空壳化” ，企业行为短 期化。 第三，忽视了其他相关者的利益。
3.3 德国模式
德 国 公 司 的 法 人 治 理 结 构
股东（资方） 职工（劳方）
资方代表
劳方代表
监事会
管理董事会 (经营者阶层)
德国公司的共同（联合）决定模式
1、公司运作实行两会制（a two-tier board），即监事会与管理董事 会。 2、适用于职工人数在2000名以上的股份公司、股份两合公司、有限责 任公司。 ①监事会是公司中唯一的一个管理机构，其功能与规范化公 司中的法规型董事会相似。监事会每年开会大约四次左右。 ②职工代表必须进入监事会，所占席位的比重与股东持平， 但是，监事会的主席必须由股东出任，并享有额外的一票追加权。 ③由监事会聘任管理董事会成员。 ④管理董事会是公司的法人机构，掌握生产经营权，是实际 的经营者阶层。中层、下层管理人员均由管理董事会即经营者阶 层任命。 ⑤监事会对董事会的提案有否决权，但终审权掌握在股东大 会手中。
2. 日本公司治理的特点
（教材p.186）
（1）交叉持股和主银行制
交叉持股（cross holding）
– 产业集团间的交叉持股，形成keiretsu（ Cohesive corporate group，系列），经营者在公司中居主导 地位 – 导致缺乏流动性的股票市场 – 避免了恶意收购（hostile takeovers）
优点：
第一，能够较好地发挥公司治理机制的作用。 第二，有利于公司的长期发展。 第三，有利于降低交易成本，提高效率。 第四，职工董事的设立有利于调动职工参与公司管理的积极性。
缺点：
第一，股票流动性差，不得于发挥证券市场对经营者的激励和约 束作用； 第二，终极股东的权利被大大削弱。导致“无责任经营”，企业 创新不足。 第三，银行与企业交叉持股形成的不是相互支持而是相互信任， 相互合作。 第四，企业选择高度依赖的结果，更容易诱发金融危机。
日本公司治理模式概述
社会文化总体面貌
• 东方国家
• 近代以来，工业化改变了日本经济、社会
的面貌
• 将对立的东西加以调和，一方面吸收最先 进的文化，一方面保留自己的传统
二战后日本的经济腾飞
• 战后日本经济体制的改革：对西方先进工业化国家经济体 制的摹仿，对日本传统经济体制的改造，建立一套全新的
市场经济体制
• 既适应了工业社会经济发展的要求，又适应了日本民族传
统文化的特点，促成了日本战后的经济“奇迹”。
• 经济“奇迹” 对它的经济体制又提出新的要求
股权结构的变化
• 第二次世界大战前： 财阀中心、万能的股东大会 • 第二次世界大战后：财阀解体 – 财阀持有的股权放出 / 一般大众持有将近60% • 1950年代后期：资本自由化 – 出于防止外国资本，公司间相互持股 – 1989年最高达到金融机构46.0％、企事业法人24.8％、 证券公司2.0％，散户股东持有不到30%
主银行制（main bank system）
– 银行不仅仅借钱给公司，还有交叉持股、人事（董 事会成员）等关系 – 交叉持股和主银行制形成一种替代性公司治理 （alternative corporate governance）
主银行的概念
• 是公司最大的贷款人（Largest creditor）
• 大股东之一（One of the major shareholders）
• 公司各类金融服务（financial services）的主要提
供者 • 对公司进行密切监管（Monitoring）
主银行的监管功能
执行监管的职能：
– 事前监督（Ex Ante Monitoring）：投资决策 （investment decision）
– 事中监督（Interim Monitoring）：商务与项目的进展
适用条件
1、股权资本占主导地位，资产负债率低。 2、股权高度分散，机构投资者占据重要地位。 3、经理市场发育充分。
特点
1、董事会中独立董事比例较大。 2、公司控制权市场占据核心地位。 3、经理薪酬中股票期权比例较大。 4、信息披露完备。
优点：
第一，优化资源配置； 第二，激励企业的创新精神； 第三，促进企业努力提升自身的竞争力。
含义
是指投资者主要依靠在股东大会上“用手投票”，直接参 与公司决策，以达到约束经营者的目的的公司治理模式。
适用条件
1、以借贷融资为主，资产负债率高。 2、法人股占据主导地位。公司的股票主要集中在银行、家族、 其他关点
1、董事会与监事会分设的双层董事会体制。 2、企业与银行共治。 3、法人之间交叉持股。
对于银行
两类公司治理模式的发展趋势
这两种相反的股权结构形成了两种不 同的公司治理模式，它们的优缺点是显著 的，也是互为相反的。近年来，这两种公 司治理模式的发展出现了趋同的现象。 英美模式的发展趋势：开始重视治理 结构中“用手投票”的监控作用。 德国模式的发展趋势：开始重视治理 结构中的“用脚投票”的监控作用。
与表现（performance of the on-going business and
projects）
– 事后监督（Ex Post Monitoring）：评估财务业绩，当 公司面临重大困境时承担最重要的救助任务
主银行制的优点
对于银行的客户公司（Client Companies）
– 能够实施长期投资 – 陷入困境时能得到终极救助（last resort） – 稳定的股东（stable shareholders）