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投资标准(3)
第三部分 项目投资
2、如何看待技术 –技术不在于高精尖程度，而在于 •创新性，区别于传统技术 •独占性，难以获取或复制 •盈利性，带来成本下降或性能提高 •持续性，技术储备和持续创新能力 –不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善 –能卖出产品的技术才是好技术 –专利≠技术≠市场≠利润 3、如何看待市场 –市场容量是否足够大 –市场竞争是否很激烈 –产品是否具有竞争力 –所采用的商业模式是否能够适应这个市场 –商业模式是否容易被复制
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投资标准(4)
4、如何看待管理 –存在一个领导中心 –团队协作 –合理的管理制度 –有效的内控机制 5、如何看待治理结构 –股权结构简单、明晰 –股东之间信任合作 –股东资源互补 –股东对公司能有效控制 –关联交易透明
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第二部分 创业投资基金的募集设立
资金来源（1）
第二部分 募集设立
我国创业投资基金资金来源与欧美存在较大差异：
–我国创业投资基金募资渠道单一，资金规模较小： •风险资本主要来源于企业和个人，占60%； •政府的资金也很高，占了25%； •来源于养老基金、保险公司等金融机构的资金比例不 足11% –欧美创业投资基金募资渠道丰富，机构投资者占60-70%： •欧洲资金来源，养老基金、保险公司、银行、母基金等机 构投资者占70%，政府占7.8%, 家庭和个人占7%，企业仅占 4%。 •美国资金来源，养老基金占40.82%，保险公司和捐赠基金 占23.63%，家庭和个人占13.9%，企业占11.18%。
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第三部分 创业投资基金的项目投资
投资程序
第三部分 项目投资
-每个项目的投资都需要经过如下七个步骤，并获取或者产生相应的关键 文档； -投资率：平均每收到100份商业计划书，5－10分会收到重视进行调查， 最后只有1个项目可能投资。 工作量分布：20％在挑项目，判断价值；50％对项目进行尽职调查；10％ 在谈判和投资分析；20％在投资后管理。
概念定义
–创业投资（venture capital，VC)
第一部分 基本概念
•广义的创业投资指向具有成长潜力的未上市创业企业进行股权或准股 权投资，并通过提供创业管理服务参与企业创业过程，以期所投资企 业相对成熟后，通过股权转让实现高资本增值收益的一种资本运营方 式。 •狭义的风险投资基金是专指投资于初创期和成长早期企业的股权的投 资基金
投资人A
投资人B
投资
委托管理
创业投资基金
投资
基金管理人
项目1
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项目2
项目3
基金运行周期
第一部分 基本概念
一支基金的生命周期分为：投资期和回收期两部分，例如3年的投资 期和4年的回收期，通常经投资人的同意，回收期可延展1-2年。 一个基金管理人可能同时管理多支基金，但通常要求基金管理人在 一支基金投资基本完成后，才可以开始新基金的募集； 基金管理包括四个主要环节：融资设立、项目投资、投后管理、退出 分配，简称“融、投、管、退”四个环节。
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资金来源（1）
第二部分 募集设立
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资金来源（2）
我国创业资金来源变动趋势：
第二部分 募集设立
–2008年，我国金融监管机构采取了一系列的政策，放松了金融机构投 于未上市企业股权的限制。 •证券公司相继获准开展直投业务 •社保基金获准不超过总资产10%的比例投资于股权投资基金 •保险机构获得国务院批准投资未上市企业股权 •商业银行也获准开办并购贷款业务。 –机构投资者的发展将会给我国创业投资行业带来重大影响： •机构投资者将会成为我国创业投资基金主要资金来源； •机构投资者资金规模和风险偏好将促进我国并购基金的发展； •机构投资者对管理人的选择标准将会促进我国基金管理人的规范化、 规模化管理。
第二部分 募集设立
机构投资者对基金管理人的选择主要关注团队、机制、 条款三方面，而其中，人是最关键因素。
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组织形式的选择
第二部分 募集设立
1、创业投资基金常见的法律组织形式有三种： –公司制 –合伙制 –信托制 2、选择那种法律组织形式需考虑的因素： –基金组织的稳定性 –债务连带责任的承担问题 –“委托—代理”问题：逆向选择与道德风险 –运作效率 –税收成本问题
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组织形式的选择-公司制
第二部分 募集设立
–法律依据： •《中华人民共和国公司法》 –主要优点： •基金稳定性好 •我国市场上最常见的基金形式 •《公司法》立法早，公司形式最易为各种参与主体接受 –主要缺点： •资本金缴付的僵化安排(按章程计划缴付，或经常修改章程) •先退出项目的本金返还投资人需要按减资操作 •独立纳税主体，所得税纳税义务、亏损不能用于抵扣应税所得额
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组织形式的选择-信托制
第二部分 募集设立
–法律依据： •《中华人民共和国信托法》 •《信托投资公司资金信托管理暂行办法》 –主要优点： •在单一项目投资，单次资金需要，单次退出的情况下比较适用 –主要缺点： •信托计划本质是一份合同，不能以独立主体身份开展商业活动 •靠信托契约较难保证创投基金的稳定 •由受托人承担连带责任对创投的影响 •较难解决委托代理问题 •制度形成成本大
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竞争能力
––基金管理团队： •声誉（Reputation）。 •专业能力（Domain and Operational Knowledge •资源（Relationships）。 •历史业绩（Historical Performance） •团队稳定性（Organizational Stability） •规模容量（Capacity） –激励约束机制（Motivation/Incentives）： •跟投的安排 •业绩报酬的分享 –基金条款（Fund Terms）： •基金规模 •管理费用
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PE和VC的区别
第一部分 基本概念
–PE和VC核心特点是一致，细致的区分更多体现在投资阶段 上 •VC更多投资于成长期项目 •PE更多地投资于成熟期项目 –实际操作中，PE、VC相互渗透，投资阶段的区分并不明显
规 模 种子期 初创期 成长期 成熟期 4th VC 3rd 2nd 1st 技术创新 产品研发
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组织形式的选择-结论
第二部分 募集设立
–三种组织形式在各国都有广泛应用： •以有限合伙制为主的地区：美国 •以信托制为主的地区：英国 •以公司制为主的地区：日本、德国、台湾 –在我国现有法律环境下，公司制居多，随着法规的逐步完善，合伙制将 会得到广泛应用： •信托制存在较多的缺陷，在我国应用较少； •公司制基金稳定性好，法律制度健全，应用最广泛； •合伙制运作效率高，机制安排灵活，比较适合创投行业； –公司制和合伙制税务成本上的优势，需要区分投资人类型： •如果基金的投资人主要是免税主体，合伙制优势明显； •如果投资人主要是自然人，基金采取合伙制具有一定优势%； •如果基金的主要投资人是普通的企业法人，则采取公司制具有一定 优势。
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时间
IPO
PE
市场营销
创建品牌
创投业务四类当事人
第一部分 基本概念
基金投资人： -出资创业投资基金，并分享基金投资收益，通常不参与基金的日常管理。 创业投资基金： -出资各个被投资企业，从被投资企业获得分红或者转让被投资企业股权，获取 收益。 基金管理人： -受托管理创投基金，负责开发项目源，开展尽职调查，对项目投资-进行决 策，以及进行投后管理。收取管理费并通常分享20%的投资收益。 被投资企业： -接受创投基金的投资和基金管理的管理。
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投资标准(1)
第三部分 项目投资
–基金管理人主要从团队、技术、市场、管理和治理结构五个方面考察拟 投资企业； –不同阶段的项目，五个方面的侧重有所不同： •初创期企业侧重技术和市场； •成长期企业侧重市场和管理； •成熟期企业侧重管理和治理结构。 –不管是处于什么阶段的项目，团队都是最重要的因素。但不同阶段对团 队能力要求不同： •初创期重技术研发能力； •成长期重市场推广能力； •成熟期重企业管理能力。
北京 天津
上海
深圳
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
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注册地区的选择（2）
第二部分 募集设立
鼓励政策主要从如下几个方面吸引创投机构： –税收扶持政策,如天津规定“自开业年度起，同级财政部门前两年全额返还营 业税，后三年减半返还；自获利年度起，由同级财政部门前两年返还企业所得 税地方分享部分，后三年减半返还企业所得税地方分享部分” –对创业投资企业人才的政策。如苏州规定“连续聘用2年以上的高级管理人 员，在本市第一次购买商品房、汽车，由所在区财政部门按其缴纳的个人工薪 所得税地方分享部分予以奖励，累计最高奖励限额为实际支付金额” –对新设立或新迁入创业投资企业的优惠政策。如上海规定“以公司形式设立 的股权投资企业，根据其注册资本的规模，给予一次性奖励：注册资本达到5 亿元的，给予500万元；注册资本达到15亿元的，给予1000万元；注册资本达 到30亿元的，给予1500万元” –对创投机构办公用房补贴。如上海规定“对在陆家嘴功能区和张江功能区租 赁办公用房的，按实际租赁面积，给予500元/平方米/年的房租补贴；在上述 区域购买自用办公用房的，按购房房价给予1.5%的补贴。 –对创投企业的风险补偿。如苏州工业园区规定“经认定的在苏州工业园区设立 机构的创业投资企业投资于园区高科技企业，园区风险补贴资金根据其投资于 园区高科技企业的实际投资额，按5%比例给予专项风险补贴，单笔最高补贴额 为50万元。”
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组织形式的选择-合伙制
第二部分 募集设立
–法律依据： •《中华人民共和国合伙企业法》 –主要优点： •承诺出资，灵活的基金缴付安排和退出分配安排 •符合行业特点的收益分配方式 •基金层面没有所得税，由合伙人合并损益 –主要缺点： •稳定性较差，较难维系投资人 •缺乏自然人破产制度的配套与基金经理责任合理化设计 •证券开户结算问题（征求意见中）