•贷款本 息
设立信托专用资金账
•资金托管机构 •（信托账户）
•True sale
•SPV
•issuing
•投资者
•
•现金流 •资产流 •中介服务
•担保机构
•评级机构
•承销机构
•资产证券化的基本流程
•资产证券化的主要参与方
原始权益人（发起人） 特殊目的机构（SPV 或发行人） 投资者 专门服务商 受托机构 信用评级机构 信用增级机构 承销机构
•资金托管机构 •（信托账户）
•资产支持证券本息 •登记机构/ 支 付代理机构
•还 款
•借款人1 •借款人2 •、、、
•下达证券本息分配指令
•交易管理机 构
•受托机构 •（发行人）
•现金
•发行 MBS
•投资机构 •承销团
•资产支持证券本 息
•现金
•承销 MBS
•设 立信 托
•资产转让 对价
•贷 款
•发起机构
•
❖ 交易主体和中介机构
•发起机构
中国建设银行
•受托机构和发行人 中信信托投资有限责任公司
•安排人
中国建设银行
•财务顾问
渣打银行
•联合簿记管理人
中国建设银行/中国国际金融公司
•贷款服务机构
中国建设银行
•资金保管机构
中国工商银行
•交易管理机构
汇丰银行
•登记及支付代理机构 中央国债登记结算有限公司
•评级公司
•
•资产证券化在中国的运用
•案例回顾（3）
案例概况：1997年，中国远洋运输总公司（COSCO）通过私募形式在美 国发行了总额为3亿美元的以其北美航运应收款为支撑的浮动利率票据。 案例评述：这次交易的特点在于：虽然COSCO是一家中资公司，但它所 用来进行证券化的基础资产却是美元形式的应收款，实际上可以将其视为有 中国概念的境外资产，其运作方式也是完全在境外操作。
交易结构图 建立贷款库
作为委托人，设立信托
•贷款服务机构 •贷款本
•资金托管机构 •资产产制支回定持购与证等券贷本相款息关入•的登库记内、机部转构规让/ 章支、制资度
息
•（信托账户） 参与撰写交易付法代律理机文构件和发
行说明书
•还 款
•下达证券本息分配指令 •交易管理机
提 数 职供 据 调与 ， 查入 接 、库受资•息贷其产资款他审产支相交慎持关易调证的机查券资构、本 料的评和尽级
•信托
•资产池资产
❖ 贷款服务机构的主要职责
制定与入库贷款管理和服务相关 的内部规章制度
进行入库贷款管理和服务
•律师事务所、•会中计介师机事构务：所、评级机构等
定期向资金•债全托券国管市银场机行间构汇划入库贷 款回收款
定期向受托• 机构提供贷款服务机构报告
交易结构图
•贷款服务机构 •贷款本 息
构
调查等
•投资机构 •承销团
•借款人1 •借款人2 •、、、
•受托机构 •（发行人）
•现金
•发行 MBS
•现金
•承销 MBS
•设 立发起机构
•信托
•资产池资产
•中 介 机 构： •律师事务所、会计师事务所、评级机构等
•
•全国银行间 债券市场
交易结构图
•贷款服务机构 •贷款本 息
•资金托管机构 •（信托账户）
•资产支持证券本息 •登记机构/ 支 付代理机构
•还 款
•借款人1 •借款人2 •、、、
•下达证券本息分配指令
•交易管理机 构
•受托机构 •（发行人）
•现金
•发行 MBS
•投资机构 •承销团
•资产支持证券本 息
•现金
•承销 MBS
•设 立信 托
•资产转让 对价
•贷 款
•发起机构
•下达证券本息分配指令
•交易管理机 构
•受托机构 •（发行人）
•现金
•发行 MBS
•投资机构 •承销团
•资产支持证券本 息
•现金
•承销 MBS
•设 立信 托
•资产转让 对价
•贷 款
•发起机构
•信托
•资产池资产
•中 介 机 构： •律师事务所、会计师事务所、评级机构等
•
•全国银行间 债券市场
❖ 发起机构的主要职责----
一般来说，同质性低、信用质量较差、且很难获得相关统计数据的资产 一般不宜用于证券化交易
•
思路
第一部分 资产证券化的基本理论 第二部分 资产证券化的几个核心问题
第三部分 中国的资产证券化案例
•
•资产证券化在中国的运用
案例回顾 一个案例的研究：中集集团应收帐款证券化 中国开展资产证券化的几个问题 “建行”和“国开行”的案例解析
•
•资产证券化的几个核心问题
•√ •什么样的资产可以被证券化？
一般选择未来现金流量稳定的资产。具有下列特征的资产较易证券化： •（1）资产可以产生稳定的、可预测的现金流收入； •（2）原始权益人持有该资产已有一段时间，且信用表现记录良好； •（3）资产应具有标准化的合约文件，即资产具有很高的同质性； •（4）资产抵押物的变现价值较高； •（5）债务人的地域和人口统计分布广泛； •（6）资产的历史记录良好，即违约率和损失率较低； •（7）资产的相关数据容易获得； •（8）资产池中的资产应达到一定规模，从而实现证券化交易的规模经济 。
广义的资产证券化
➢ 定义：通常是指在资本市场和货币市场上发行证券（包括 权益类凭证和债务类凭证）来融通资金的过程。我们通常见 到的股票、债券、商业票据等都可以归为广义的证券化。
➢ 本质特征：资金需求方以证券为融资凭证向资金供给方 直接融通资金而不再需要向银行等中介机构申请贷款。这种 意义上的资产证券化实际上就是所谓的“非中介化”或“脱媒” 。
转付证券 ：根据投资者对风险、收益和期限等的不同偏好对基础资产产生的 现金流进行了重新安排和分配，使本金与利息的偿付机制发生了变化。
•
思路
第一部分 资产证券化的基本理论
第二部分 资产证券化的几个核心问题
第三部分 中国的资产证券化案例
•
•资产证券化的几个核心问题
资产证券化到底是什么？ SPV是什么？ 什么是“true sale”？为什么重要？ 什么样的资产可以被证券化？
•
•资产证券化的几个核心问题
•什么“true sale”？为什么重要？
简单地讲就是没有任何追索权或回购条款的出售行为，这个过
程会涉及到许多的法律、税收和会计处理问题。 true sale 的本质和目的是为了使证券化资产做到与原始权益人之间的 破产隔离，即原始权益人的其他债权人在其破产时对已证券化资产没有 追索权。 只要能满足上述要求，不一定需要进行严格意义上的“真实销售”。 对这个问题的深刻认识有利于在法律制度框架不同的国家或地区进行 证券化操作时采取灵活有效的变通措施。
•中国开展资产证券化的几个问题
个案与普遍化的问题 意识问题：不良资产证券化先行？还是优良资产先行？ SPV机构的制度和法律基础问题 投资者的保护问题：信用评级与信用增级 资产证券化产品的法律地位问题：《证券法》的适用性 其他问题：会计及税收问题
•
“建设银行”和“国家开发银行” 资产证券化案例解析
第3讲_信贷资产证券化 MBS和ABS
2020年7月23日星期四
思路
第一部分 资产证券化的基本理论
第二部分 资产证券化的几个核心问题 第三部分 中国的资产证券化案例
•
•资产证券化的基本理论
资产证券化的定义：广义与狭义 资产证券化的基本流程 资产证券化的本质特征 资产证券化的基本类型
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•资产证券化的定义：广义与狭义
资产支撑证券（ABS）：除住房抵押贷款以外的资产支撑的证
券化产品，是证券化技术在其他资产领域的应用。包括：
•√
⑴ 汽车消费贷款、个人消费贷款和学生贷款支撑的证券； •⑵ 商用房产、农用房产、医用房产抵押贷款支撑证券； •⑶ 信用卡应收款支撑证券； •⑷ 贸易应收款支撑证券； •⑸ 设备租赁费支撑证券； •⑹ 公园门票收入、基础设施收费、俱乐部会费收入支撑证券； •⑺ 保单收费支撑证券； •⑻ 中小企业贷款支撑证券
穆迪亚太投资者服务公司/中诚信国际信用评级公司
律师事务所
金杜律师事务所/富而德国际律师事务所
•会计顾问
德勤会计师事务所
•税务顾问和独立审计师 毕马威会计师事务所
•
交易结构图
•贷款服务机构 •贷款本 息
•资金托管机构 •（信托账户）
•资产支持证券本息 •登记机构/ 支 付代理机构
•还 款
•借款人1 •借款人2 •、、、
•
•资产证券化在中国的运用
•案例回顾（2）
案例概况：1996年，珠海高速公司（一家注册在开曼群岛的SPV）以交 通工具管理费和高速公路过路费为支撑发行了两批共2亿美元的资产支撑债 权，利率分别高出美国国债利率250个点和475个点。该次证券化交易是由 美国著名投资银行摩根·斯坦利安排在美国发行的，分别获得了标准普尔BBB 和穆迪Baa的信用评级。 案例评述：这是一次比较规范和成功的资产证券化交易，其特点是：国 内资产境外证券化。即是说，证券化的基础资产是位于国内的基础设施的收 费，所有的证券化操作都是在境外通过富有证券化操作经验的境外著名投资 银行来进行的。
•
•资产证券化的基本类型
•过手证券与转付证券
根据对现金流的处理方式和证券偿付结构的不同，有过手证券（passthrough）与转付证券（pay-through）： 过手证券：是最早出现的证券化交易结构。在这种结构下，证券化资产的所 有权随证券的出售而被转移给证券投资者，被从而使证券化资产从发行人的资 产负债表中剔除。来自资产的现金流收入简单地“过手”给投资者以偿付证券 的本息，投资者自行承担基础资产的偿付风险。