宝胜科技创新股份有限公司 2007年年度股东大会会议资料二○○八年四月二日目 录会议议程 (1)会议须知 (3)议案一：2007年度董事会工作报告 (1)议案二：2007年度监事会工作报告 (2)议案三：2007年度独立董事述职报告 (3)议案四：2007年度财务决算报告 (7)议案五：2008年度财务预算方案 (11)议案六：2007年度利润分配预案 (12)议案七：2008年生产经营计划 (13)议案八：2007年度报告及摘要 (17)议案九：关于审议2008年度日常关联交易的执行情况及2008年度日常关联 交易协议的议案 (18)议案十：关于董事、监事及高级管理人员2007年度薪酬情况的报告 (24)议案十一：董事、监事和高级管理人员2008年度报酬标准 (27)议案十二：2007年度董事会激励基金计提方案 (30)议案十三：董事会激励基金第二次运用方案 (32)议案十四：关于公司申请增加银行贷款授信额度的议案 (33)议案十五：关于制订公司《重大经营决策程序与规则》的议案 (35)议案十六：关于修订公司《独立董事制度》的议案 (39)议案十七：关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司的议案 (49)会议议程会议时间：2007年4月2日（星期三）上午9：30会议地点：江苏省宝应县安宜镇苏中路1号公司六楼会议室主 持 人：董事长孙振华先生见证律师：江苏泰和律师事务所会议安排：一、参会人员签到、股东进行发言登记（8：20～9：20）二、主持人宣布会议开始三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数四、宣读会议须知五、推选3名监票人六、宣读各项议案1、2007年度董事会工作报告2、2007年度监事会工作报告3、2007年度独立董事述职报告4、2007年度财务决算报告5、2008年度财务预算方案6、2007年度利润分配预案7、2008年生产经营计划8、2007年度报告及摘要9、关于审议2007年度日常关联交易的执行情况及2008年度日常关联交易协议的议案10、关于董事、监事及高级管理人员2007年度薪酬情况的报告11、董事、监事和高级管理人员2008年度报酬标准12、2007年度董事会激励基金计提方案13、董事会激励基金第二次运用方案14、关于公司申请增加银行贷款授信额度的议案15、关于制订公司〈重大经营决策程序与规则〉的议案16、关于修订公司〈独立董事制度〉的议案17、关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司的议案七、股东发言八、股东投票表决九、休会、统计表决结果十、监票人代表宣读表决结果十一、宣读法律意见书十二、宣读股东大会决议十三、签署股东大会决议和会议记录十四、会议结束会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》（证监发[2006]21号）等文件要求，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。

会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东（包括股东代理人）的发言和提问。

股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。

会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展。

四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、投票表决的有关事宜1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。

对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

本次会议审议的第9项议案《关于二○○七年度日常关联交易执行情况及审议二○○八年日常关联交易协议的议案》涉及关联交易事项，关联股东须回避对该议案的表决。

在监票人代表宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

2、计票程序：由主持人提名1名监事和2名股东代表作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。

3、表决结果：表决结果由监票人代表当场公布。

本次大会的所有议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

出席会议的股东（包括股东代理人）对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

年度股东大会之议案一2007年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：2007年度董事会工作报告内容详见《宝胜科技创新股份有限公司二○○七年年度报告》第八节“董事会报告”部分。

请予审议！宝胜科技创新股份有限公司董事会 二〇〇八年四月二日年度股东大会之议案二2007年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：2007年度监事会工作报告内容详见《宝胜科技创新股份有限公司二○○七年度报告》第九节“监事会报告”部分。

请予审议！宝胜科技创新股份有限公司监事会 二〇〇八年四月二日年度股东大会之议案三2007年度独立董事述职报告各位股东及股东代理人：作为宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在过去的一年里，我们能够严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事制度》的规定，通过出席公司董事会会议、股东大会以及其他渠道或方式，一方面对公司与关联方资金往来、对外担保情况、关联交易等重大事项进行认真审议并发表了专项说明或独立意见，另一方面就公司重大决策等问题向公司董事会提出专业意见，诚信勤勉，切实履行了独立董事的职责。

一、出席会议情况2007年度公司共计召开了8次董事会和1次股东大会，我们自任职以来，积极参加公司董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，切实维护了公司和中小股东的利益。

独立董事刘丹萍女士2007年度应出席公司董事会次数8次，亲自出席8次，应出席公司股东大会次数1次，亲自出席1次。

2007年度，刘丹萍女士未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

独立董事许金明先生2007年度应出席公司董事会次数8次，亲自出席8次，应出席公司股东大会次数1次，亲自出席1次。

2007年度，许金明先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

独立董事梁永进先生2007年度应出席公司董事会次数8次，亲自出席8次，应出席公司股东大会次数1次，亲自出席1次。

2007年度，梁永进先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

独立董事樊余仁先生2007年度应出席公司董事会次数8次，亲自出席8次。

2007年度，樊余仁先生未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

二、发表独立意见情况2007年度，我们对公司相关重大决策事项发表了明确的独立意见。

（一）2007年3月22日，发表了“关于关联交易事项”和“对关联方资金往来、对外担保情况”的独立意见。

1、关于关联交易事项的独立意见：（1）董事会在对《关于2007年日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。

董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（2）公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；相关关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

2、关于对关联方资金往来、对外担保情况的独立意见：（1）公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务活动中的正常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本和其他支出的情形。

（2）公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形：①将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；③委托关联方进行投资活动；④为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；⑤代关联方偿还债务。

（3）公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用资金的情况。

（4）公司不存在任何对外担保的情况。

（二）2007年4月24日，发表了 “关于公司聘任副总经理”的独立意见。

我们认为：副总经理候选人江玲女士的提名程序、任职资格与条件均符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意董事会聘任江玲女士为公司副总经理。

（三）2007年8月16日，发表了“关于公司聘任副总经理”的独立意见：我们认为：副总经理候选人杨应华先生的提名程序、任职资格与条件均符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意董事会聘任杨应华先生为公司副总经理。

（四）2007年10月12日，发表了“关于公司聘任副总经理的议案”的独立意见：我们认为：副总经理候选人吉斌先生的提名程序、任职资格与条件均符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意董事会聘任吉斌先生为公司副总经理。

三、日常监督的执行情况2007年，我们尽可能保证了足够的时间和精力独立履行职责，不受公司主要股东、或者与公司及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响。

我们按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

对于需董事会审议的各项议案，都事先利用大量时间提前认真审阅公司提供的议案内容、参考资料和有关情况介绍，并听取公司管理层意见，积极参与董事会的重要决策并发表独立意见，和公司其他董事一起，在促进公司治理水平的提高方面做了大量细致的工作。

我们始终将保护社会公众股东合法权益作为工作中的重中之重。