2014年北京农村商业银行股份有限公司增资扩股方案二○一四年七月2014年北京农村商业银行股份有限公司增资扩股方案目录一、我行基本情况 (1)（一）经营管理情况 (1)（二）2010年增资扩股的积极效应 (1)（三）股本和股东情况 (2)二、增资扩股的目的和作用 (3)（一）增资扩股的目的 (3)1.全部充实核心资本以支撑业务可持续发展 (3)2.有效满足监管要求并落实新资本协议 (4)3.不断增强转型发展动力和市场竞争力 (4)4.趁势紧抓京津冀一体化带来的发展机遇 (5)5.积极加快IPO步伐 (5)（二）增资扩股的作用 (6)1.实现股东回报持续增长 (6)2.提升首都银行业整体经营质态 (6)3.助推首都率先形成城乡一体化发展新格局 (7)4.强化首都农村地区普惠金融建设 (8)三、增资扩股的原则 (9)（一）有效衔接IPO (9)（二）保持国有股权的控股结构 (9)（三）合理均衡新老股东利益 (9)（四）符合法律法规和监管要求 (10)四、以资本公积转增股本回馈老股东 (10)（一）有能力有必要回馈老股东的长期支持 (10)（二）回馈老股东的积极效应 (10)（三）资本公积转增股本的具体安排 (11)五、资本缺口预测及增资扩股的价格、规模 (11)（一）资本缺口预测 (11)（二）增资扩股价格 (16)（三）增资扩股规模 (19)六、增资扩股后的业务与回报预测 (19)（一）业务与回报预测假设 (19)（二）2014-2017年投资回报相关指标测算 (20)七、增资扩股定向募集投资者选择 (21)（一）向原有股东定向发行 (21)（二）引入符合条件的境内新投资者 (22)八、增资扩股的实施路径 (24)（一）增资扩股组织领导和推进机制 (24)（二）增资扩股实施和审批流程 (24)（三）遴选合适的中介机构 (25)（四）增资扩股总体工作计划 (26)九、完善资本管理的举措 (26)（一）全面启动上市助推工程 (26)（二）健全经济资本管理体系 (27)（三）以新资本协议实施为契机提升全面风险管理水平 (27)（四）有效开展结构优化和经营转型 (28)（五）不断健全公司治理 (28)（六）全面推进2013～2017年中长期发展战略规划 (29)一、我行基本情况（一）经营管理情况近年来，我行积极应对复杂多变的经营环境，持续推进第一、第二个中长期发展战略规划，以开展专业化经营、系统化管理、集约化控制为抓手，以打造流程银行、特色银行、精品银行为目标，实现了规模增长、结构优化、效益提升的稳健可持续健康发展。

截至2013年末，我行资产总额4654.8亿元，同比增长9.8%；存款余额3818.8亿元，同比增长7.1%；贷款余额2354.6亿元，同比增长16.4%；实现拨备前利润57.7亿元。

经营效益再创历史新高，各项业务呈现强劲发展势头，综合竞争实力稳步提升（见表1）。

2013年，在英国《银行家》对全球前1000家银行排名中，我行资产规模跃居全球第285位，国内第20位。

表1 我行2013年末主要经营指标（亿元）（二）2010年增资扩股的积极效应一是盈利能力显著提升。

增资扩股后，我行净利润实现较好增长，2013年实现净利润38.2亿元，是2006年1的6.9倍，12006年为我行改制后第一个完整经营年度，故采用2006年作为各项指标比较的基础年份。

是2010年的近4倍。

2011年、2012年净利润增长率分别为131.88%和45.09%，分别高于同期上市银行平均水平93.02和21.53个百分点，2013年末每股利润为0.4元，是2010年的4倍；每股净资产为2.23元，是2010年的1.7倍，足见增资扩股带来的良好效应。

二是股东回报稳步增长。

增资扩股后，我行每股现金分红由2010年的0.025元逐年递增为2013年的0.1元，净增3倍。

三是资产质量大幅提升。

2006年我行不良贷款率高达11.1%，2007-2009年不良贷款率在5%-7%左右，增资扩股后，2010-2013年逐年下降，分别为4.78%、3.49%、2.40%和1.71%，资产质量大幅改善。

四是监管指标全面达标并持续向好。

2006年达标监管指标仅为8项，2009年上升为11项，改善速度较慢，而增资扩股后，22项监管指标在2011年末首次全部达标后持续改善向好。

其中，成本收入比由2010年的49.79%下降为2013年的43.47%，下降6.32个百分点。

拨备覆盖率由2010年的109.15%提升到2013的241.93%，提高132.78个百分点。

五是市场竞争力不断增强。

截至2013年末，我行总资产、贷款余额、存款余额分别为2006年末的3.0、3.2和2.8倍，为2010年末的1.4、1.7和1.3倍。

存款余额和贷款余额辖内同业市场占比分别为4.5%和6.2%，储蓄存款和贷款的净增额均位列全市股份制银行第2位（具体数据和图表详见附件1）。

（三）股本和股东情况截至2013年12月末，我行总股本95.52亿元，股东28133户，包括345户法人股东和27788户自然人股东，持股占比分别为76.1%和23.9%。

前十大法人股东持股占比达 65.9%（前十大法人股东明细详见附件2）。

其中，三家最大法人股东，北京国有资本经营管理中心、北京市国有资产经营有限责任公司、北京华融综合投资公司（2014年1月，该公司将其持有股份全部转让），持股比例分别为25%、15%和5.2%。

表2 我行2013年末股东情况二、增资扩股的目的和作用（一）增资扩股的目的1.全部充实核心资本以支撑业务可持续发展满足经董事会审批的第二个发展战略规划确定的各项业务计划指标对资本的需求，在加强风险控制和合规经营的前提下，为拓展贷款业务、存款业务、中间业务、金融市场业务、投行业务等提供强大资本支撑，促进我行盈利能力提升和股东回报的增长。

同时，妥善利用增资扩股增加的资本金，合理有效地提升内部投入，增加对渠道优化、信息技术、人才队伍建设等方面的资金支持，使我行真正具备可持续发展的各项基本要素，最终走上稳增长、高质量的发展之路。

2.有效满足监管要求并落实新资本协议一方面，经测算，未来3年我行一级资本和总资本需求缺口分别达23亿元和68亿元，亟需通过增资扩股补充资本，解决一级资本和总资本缺口问题，以达到银监会对农村商业银行设立分行、专营机构的12%的资本充足率要求，并提升我行监管评级，为实现上市目标奠定坚实基础。

另一方面，增资扩股后我行能够较长时间持续满足新资本协议中关于最低资本的要求。

较强的资本实力将推进公司治理、资本管理、全面风险管理等体制机制建设，在技术引进、系统建设、人才培养等方面获得长足发展，不但有利于满足新资本协议中关于市场纪律的监管要求，也能为我行落实新资本协议提供技术和人员支持。

3.不断增强转型发展动力和市场竞争力一是在完善我行服务大型企业的基础上，依靠强大资本支撑，进一步拓展个人、三农和中小微企业领域业务，加大投行、金融市场、国际业务等发展力度，推动业务结构、客户结构和收入结构的持续优化。

二是实施网点改造与系统升级、传统渠道完善与互联网渠道突破、强化业务系统和管理信息系统建设，增强科技支撑，提升管理效率，强力推动转型发展。

三是增资扩股后我行主要指标表现将进一步向好、监管评级得到提升，有利于我行在增加业务品种、设立异地分支机构或专营机构、开展综合化经营等多个方面取得监管准入，从而全面提升我行金融创新、服务能力，增强市场竞争力。

4.趁势紧抓京津冀一体化带来的发展机遇京津冀一体化上升为国家战略，作为身处首都的法人银行，我行将获得难得的发展机遇。

通过增资扩股增强发展实力、提升监管评级，更有可能突破现有的行政区划与监管政策方面的壁垒，打通我行跨区域发展和综合化经营的瓶颈，使津冀成为我行业务纵深发展的广阔腹地，不但能与两地银行同业开展资金、信贷、理财、同业、银行卡、结构化融资、结算、信息技术、产品创新、风险管控等方面合作；也能通过业务代理、产品创新、资金托管等方式与津冀的非银行金融机构开展合作，推进综合化经营，发展低资本占用业务，增加综合收益；也可通过设立分支机构、并购、参股等方式与津冀两地银行同业开展资本合作，直接开展京津冀金融一体化业务。

5.积极加快IPO步伐一是有助于获得银监会的上市支持。

银监会发布的《商业银行资本管理办法》（以下简称“资本新规”）规定“商业银行应优先考虑补充核心一级资本，完善资本结构，提高资本质量。

”补充资本将有利于我行实现在审慎监管体系下的良好运行，各项经营指标进一步优化，满足资本新规的分阶段推进要求，有助于顺利获得银监会上市支持。

二是有助于达到证监会有关上市要求。

增资扩股后，我行发展实力进一步增强，有利于提升资产质量、完善内控机制，在公司治理、内部控制、盈利能力等方面逐步达到证监会关于商业银行上市的相关要求，加快我行上市进程。

三是有助于获得市场的认可。

经营指标、股东回报和监管指标全面提升后，我行的市场竞争力、客户服务能力和市场形象大幅改善，投资者、中介机构、监管机构将给予我行积极评价，必将有力推进我行上市工作。

（二）增资扩股的作用1.实现股东回报持续增长我行始终坚持股东回报最大化原则，为股东提供稳定可持续增长的投资回报。

增资扩股将显著扩大我行经营平台，极大增强我行把握市场机遇的能力，从而获得更好的业务发展和市场拓展机会，提升整体收益水平，实现业务可持续发展，使全体股东在未来获得更高更稳定的红利收益。

同时，我行经营质态的改善和经营规模的扩大，必将为上市奠定坚实的基础，加快上市步伐，从而提升我行股票的增值潜力，为股东带来超预期的股票二级市场价差收益，拓宽股东获益途径。

2.提升首都银行业整体经营质态2010年增资扩股至今，我行各项监管指标大幅改善，22项监管指标连续两年达标并不断向好，但是与北京同业相比还存在一定差距。

截至2013年末，我行资产利润率与北京市同业的1.29%相比低0.44个百分点，拨备覆盖率与北京市同业平均水平的299.17%相比低57.14个百分点，不良贷款率比北京市同业平均水平0.42%高1.29个百分点。

通过补充核心资本（经测算），我行未来5年盈利能力和抗风险能力将大幅提升，资产利润率将提高至1%左右，不良贷款率降至1%以下，拨备覆盖率提高至300%左右，从而将有效提升北京银行业投资回报、资产质量、抗风险能力等方面指标的平均水平，实现首都银行业经营质态的整体跃升。

3.助推首都率先形成城乡一体化发展新格局一是大力支持新型城镇化和城乡发展一体化。

作为市国资委辖属国有控股商业银行、北京市银行业重要一员，我行坚持“立足首都、服务三农、服务企业、服务百姓”的市场定位，始终坚定不移地支持北京市委市政府推进新型城镇化、促进城乡一体化的发展规划和方针政策。