江苏索普化工股份有限公司关于公司治理专项活动整改进展情况的报告在开展上市公司治理专项活动期间，我公司进行了深入的自查，并结合公众评议、上海证券交易所和贵局提出的整改意见和建议，形成了整改报告，制定了整改计划。

根据整改计划，公司在规定的时间内进行了认真的整改，相关的整改进展情况已经及时在《上海证券报》和上海证券交易所专业网站（）上进行了信息披露。

根据中国证监会公告[2008]27号《关于公司治理专项活动公告的通知》的统一部署和江苏证监局相关会议精神的要求，我公司对照整改报告，逐项逐条对公司治理方面存在问题的整改情况进行了仔细的自查、对照和分析，现将相关情况汇报如下：一、存在问题及整改情况（一）、自查发现的问题及整改情况1、治理结构方面：公司治理结构得到了进一步的完善。

（1）、设立了董事会专门委员会，并制定了相应的工作细则；公司于2007年11月9日召开四届十五次董事会议，审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》，同意设立董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并通过了《公司董事会专门委员会实施细则》，并在2007年度报告编制及披露过程中努力发挥各专业委员会的职能。

上述两项议案已经公司2008年4月29日召开的2007年度股东大会审议批准。

（2）、制定了明确的《经理（层）工作细则》；公司于2007年8月完成了《公司经理（层）工作细则》的起草工作，并提交公司8月29日召开的四届十三次董事会议审议通过。

（3）、董事、监事、高管人员的职业培训工作得到加强。

整改期间，公司组织了1名董事、1名监事参加了江苏证监局举办的职业培训，并获得了相应的资格证书；并组织相关人员参加了上海证券交易所组织举办的董秘、证券事务代表后续职业培训班学习，获得了结业证书。

2、内控制度方面：内控制度建设得到进一步的完善和加强。

（1）、公司制定了明确的《关联交易管理制度》，关联交易管理进一步规范和完善；（2）、公司重新制定了《独立董事工作制度》，进一步明确和规范独立董事的职责、权限和工作程序；（3）、公司制定了《对外投资管理制度》，努力做到事前评估风险，规范投资审批，降低投资风险；（4）、公司制定了《对外担保管理制度》，规范对外担保程序，明确担保审批权限，降低担保风险；上述四项制度已经公司2007年11月9日召开的四届十五次董事会议审议通过，并经公司2008年4月29日召开的2007年度股东大会审议批准。

（5）、公司制定了《募集资金管理办法》；公司于2007年8月完成了《公司募集资金管理办法》的起草工作，并提交公司8月29日召开的四届十三次董事会议审议通过。

3、投资者关系管理方面：投资者关系管理得到持续深化。

整改期间，公司除了保证公开电话畅通有人接、投资者来访有专人接待之外，公司还新增了专用邮箱，增加了网站投资者管理专栏，积极拓宽沟通渠道和方式，努力提高投资者关系管理水平。

4、信息披露方面：公司信息披露工作进一步加强。

整改期间，公司按照相关规定重新修订了公司《信息披露管理制度》，并经公司于2007年6月28日召开的四届十二次董事会议审议通过；同时认真做好信息披露工作，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。

（二）、公众评议提出的意见及整改情况按照规定，公司对整改报告予以公开披露，并在规定期限内接受社会公众投资者的评议。

在公众评议阶段，社会公众投资者没有对公司的整改报告提出整改意见或建议。

（三）、江苏证监局的整改意见、建议及其整改情况1、整改事项（1）、股东大会的召开存在不规范之处整改情况：公司已经按照《上市公司股东大会规则》、《公司股东大会议事规则》的规定，认真进行了整改，在召开2007年度股东大会时确保股东大会授权委托书授权事项分条细化，做到对每一审议事项逐项授权，逐项投票表决；严格按照《公司股东大会议事规则》规定，严格审查出席股东大会的股东身份资格证明文件。

（2）、《公司章程》未明确股东大会对董事会的授权范围、比例。

整改情况：已经进行了整改。

公司按照相关规定，在2007年11月底之前完善了相关制度，对董事会在对外投资、关联交易、对外担保、银行融资等方面在相关专项制度中进行了明确的规定和授权。

公司计划对相关内容进行整合以后在下一次董事会上修改公司章程，并提交最近一次股东大会上审议批准。

（3）、董事会尚未设有专业委员会。

整改情况：已经完成整改（见前述内容）。

2、进一步完善公司治理的有关建议（1）、公司尚未设立专门的内部审计部门，部门设置和有关专业人员配备还需要进一步完善。

整改情况：已经整改。

公司加强内部审计管理，成立了内部审计小组，隶属于董事会审计委员会，并安排了1名专业审计人员负责公司内部相关业务的审计工作。

（2）、降低关联交易，减少董事兼职，进一步提高公司独立性，增强独立自主经营的能力。

整改情况：关于关联交易，公司制订了《关联交易管理制度》，确保关联交易的公开、公平、公正和合理；同时，公司采取措施，积极降低关联采购和关联销售。

关于人员兼职，公司控股股东属于国有控股企业，实际控制人是镇江市国资委，也是公司控股股东的上级行政主管部门。

公司及控股股东的人事调整存在一定的特殊性。

董事兼职的调整需要报市国资委、然后再报请市委、市政府批准。

公司已经督促控股股东加强与市国资委的沟通与协商，但目前尚没有得到明确的答复，还没有完成整改。

（四）、上海证券交易所的整改建议及其整改情况1、三年内存在非标审计意见，对涉及非标审计意见问题的整改情况整改情况：公司因为存在非经营性资金占用以及存在为控股股东提供违规担保问题，公司2004年、2005年被聘请的会计师事务所出具了非标准审计意见。

（1）关于违规担保问题：该问题因为中国证监会、中国银监会联合发文对担保政策进行调整而消除。

公司在2007年11月底之前已经制订了《对外担保管理制度》，对对外担保进行了明确的规定。

到目前为止，公司在为控股股东提供担保时都认真履行了必要的担保审批程序，保证对外担保的合理、合法，努力控制担保风险。

（2）关于关联方资金占用问题：公司控股股东已经于2006年11月底前还清了占用的全部非经营性资金。

2007年度，公司与控股股东为应对银行贷款政策先还后贷的变化，采取互相之间临时拆借资金的办法，用于银行贷款资金的短期调头，往来时间非常短，期末余额均为0。

资金往来主要发生在2007年1-4月份，在贵局到公司现场检查并指出严重性之后，公司认清了事情的性质并立即采取了整改措施，避免了发生额的进一步扩大。

上述资金往来中的3550万元发生额被上海证券交易所上市部认定为关联方资金占用，并给予公司及相关责任人通报批评处分，公司及相关责任人表示虚心接受。

2、一年内存在被上海证券交易所处罚的情况，对涉及处罚的问题进行整改整改情况：已经整改完成。

针对公司个别董事存在帐户管理不严、导致发生违规超卖公司股票的行为，公司在通报情况的同时，制定了公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并经2007年6月28日公司召开的四届十二次董事会议审议通过。

公司要求全体董事、监事、高级管理人员提高自律意识，加强股票帐户监管，确保不再发生类似违规行为。

综上所述，公司按照上市公司治理专项活动的总体部署和相关要求，整改工作必须在2007年11月底之前完成。

经过努力，公司自查发现的问题已经在限期内基本完成整改,需要持续整改的问题正在持续改进，董事在除控股股东之外的其他关联公司兼职过多的问题正在同市国资委积极沟通，尚没有得到明确的批复。

二、持续改进性计划今后，公司将从以下几方面进一步完善公司治理：（一）、建立防止资金占用的长效机制；为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，本公司将按照证监公司字[2006]92号、苏证监公司字[2008]325号等文件要求，进一步建立健全防止大股东占用上市公司资金的长效机制，拟在公司章程中增加“占用即冻结”等相关内容，提高公司的独立性，切实保护投资者合法权益。

同时，公司将加强董事、监事和高级管理人员的职业培训，提高上述人员对非经营性资金占用问题的认识和理解，明确其维护公司资金安全的法定义务，杜绝资金占用问题的再次发生。

上述事项的责任人为公司董事会秘书许逸中先生，公司将于2008年11月30日前完成上述工作。

（二）、进一步加强公司信息披露工作；公司将进一步规范、完善公司制定的《信息披露事务管理制度》，明确定期报告的编制、审议、披露程序；重大事项的报告、传递、审核、披露程序；股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究机制。

同时制订敏感信息排查、归集、保密及披露机制，杜绝内幕交易、股价操纵行为。

上述事项的责任人为公司董事会秘书许逸中先生，公司将于2008年11月30日前完成上述工作。

（三）、进一步加强股东合法权益的保护；为进一步完善治理，保障全体股东，尤其是中小股东的合法权益，根据上市公司治理准则和公司章程的要求，公司在实行累积投票制的同时，将积极研究推进或建立健全差额选举制、征集投票权、网络投票等制度。

上述事项的责任人为公司董事会秘书许逸中先生，公司将于2008年11月30日前完成上述工作。

（四）、公司将进一步完善独立董事提名和选聘机制，切实发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，提高董事会运作的有效性和独立性。

上述事项的责任人为公司董事会秘书许逸中先生，公司将于2008年11月30日前进一步完善独立董事工作制度。

（五）、进一步加强公司董事、监事、高管人员的职业培训工作；在今后的工作中，公司将按照相关职业培训的要求，加大培训力度，确保至少每年有1人次以上参加中国证监会、上海证券交易所或者江苏证监局举办的董事、监事、高管人员职业培训，努力提高专业素质，增强规范治理意识。

上述事项的责任人为公司董事会秘书许逸中先生。

（六）、继续深化投资者关系管理工作；具体的持续改进措施是：1、加强人员培训，提高业务素质；2、严格执行制度规定，并结合监管政策变化和公司实际，及时修订《投资者关系管理制度》；3、积极开拓沟通渠道，力求创建更好的投资者沟通平台，增强投资者信心，提升公司市场形象。

上述事项的责任人为公司董事会秘书许逸中先生。

（七）、努力减少董事兼职。

公司控股股东属于国有控股企业，实际控制人是镇江市国资委，也是公司控股股东的上级行政主管部门。

与一般的上市公司相比，人事调整存在一定的特殊性，公司董事在其它公司兼任其它职务的调整需要报市国资委、然后再转报请市委、市政府批准。

公司将督促公司控股股东加强与市国资委的联系与沟通，争取早日获得市国资委的支持，逐步解决董事在除控股股东之外的关联方兼职较多的问题。

上述事项的责任人为公司董事会秘书许逸中先生。

江苏索普化工股份有限公司2008年7月29日。