[关键词]证券公司 信息隔离 内幕交易 利益冲突
一、信息隔离制度建立的理论基础 信息隔离墙，又称之为“中国墙”，是指从事多种业务的证券 商或者投资银行将其内部可能发生利益冲突的各项职能相互隔 离升来， 以防止敏感信息在这些职能部门之间相互流动所设立 的管理制度。 该制度最早起源于1968年的美林证券，发展至今， 在英美等国已经相当完善， 并在各种证券交易中发挥了极其重 要的作用。 1.内 幕 信 息 的 存 在 是 诱 发 内 幕 交 易 的 前 提 2006年1月 起 ， 新 实 施 的 《 证 券 法 》 取 消 了 原 有 的 综 合 类 证 券 公司和经纪类证券公司的划分， 为我国券商兼营多种证券业务 扫除了障碍。 业务综合化使得其在为不同的客户提供服务的同 时能够掌握很多内幕信息， 比如说证券公司的承销部门在为某 一计划上市的公司发行股票时， 可以更加真实的把握该公司的 整体运营情况， 而投资者所依赖的信息往往只是公开披露的那 一部分， 如果在其承销部门和自营部门之间没有设立信息隔离 墙，那么承销部门就可能将所获知的内幕消息传递到自营部门， 自营部门可能因此而获利， 但这种行为将会损害到其经纪客户 或代理客户的利益。 所以从这一角度看，正是由于内幕信息的存 在， 在证券公司不同业务部门之间建议一道有效的信息隔离墙 极其重要。 2.利 益 冲 突 加 剧 了 内 幕 交 易 的 频 繁 发 生 伴随着券商业务种类的多元化，利益主体也日渐多元化，不 同的利益主体与证券公司关系亲疏程度的差异， 造成了证券公 司在业务开展中对不同主体的利益优先程度有所区别。 这种利 益冲突往往表现在两个方面， 其一是证券公司自身利益与其对 客户的信托义务之间的冲突； 其二是证券公司对于两个以上的 客户所负有的受托义务之间的冲突。 在第一种情况下，出于利润 最大化的驱使， 证券公司往往会优先考虑自身利益而不惜牺牲 客户利益； 在第二种情况下由于不同客户其资金实力以及与证 券公司的关联性不同， 证券公司为了维持重要关联者或者是重 要客户之间的关系， 利用其他客户的账户证券帮助其进行内幕 操作，获取高额收益，从而违背了其他客户的信托义务，损害其 他客户的利益。 因此通常要求在证券公司内部建立信息隔离墙 以减缓不同利益主体之间的利益冲突。 二、信息隔离制度的主要内容 2010年 底 《证 券 公 司 信 息 隔 离 墙 制 度 指 引 》(下 称 《指 引 》)的 发布，标志着我国证券业界对于该制度的基本内容已达成共识。 信息隔离墙建立的目的是为了防止内幕交易， 所以隔离制度一 方面是为了防止这些内幕信息在不同部门之间的流动， 另一方
资本运营
证券公司信息隔离制度研究
■李 会 安徽大学经济学院
[摘 要]证券公司作为连接筹资者和投资者的中介，当前其地位显得愈发重要。 然而鉴于其所从事业务的特殊性，必然会掌握大 量对证券价格起实质性作用的各种信息，在这种情况下，如何在证券公司内部建立信息隔离墙，防止各种内幕交易的发生显得尤为 重要。 本文旨在对证券公司信息隔离制度进行研究。 文章首先从信息隔离墙制度的起源入手，分析了建立信息隔离墙制度的理论基 础，随后主要介绍了我国关于信息隔离制度的主要内容，并由此提出完善我国信息隔离制度的对策建议。
2.建立完善的跨墙管理制度。 在证券公司内部，处于不同业 务部门的工作人员对于信息的掌握也是有所差异的。 《指引》中 将员工在隔离墙中的位置具体分为墙内人员、 墙外人员和墙上 人员。
（2）限 制 可 能 基 于 内 幕 信 息 的 交 易 信息传递的途径多种多样， 防止内幕信息在不同部门之间 的流动在监管上存在很大难度， 更多的是依赖于各部门之间人 员的自觉。 因此有必要在此基础上对可能已经发生内幕信息流 动但尚未产生内幕交易的行为进行制度上的限制， 来进一步规 范证券公司内部人员的交易行为。 限制清单、观察清单即为预防 内幕交易的有效工具。 1.限制清单。 限制清单制度要求证券机构一旦获取某目标公 司的内幕信息或者是与该目标公司建立了某种业务关系， 就要 将其列入限制清单，与其相关的信息都不得外泄，从而在根源上 堵住了证券机构及其人员获取内幕信息的渠道。 2.观察清单。 观察清单制度是指当公司由于可能拥有有关某 种证券的高度敏感信息而不便于将该证券列入限制清单是，则 将其列入观察清单，只供极少数高管人员掌握。 对于被列入观察 清单的证券， 证券公司要对本公司中自营部门直接进行该证券 交易以及经纪部门中为客户进行该证券交易的行为予以监控， 以预防和阻止内幕交易的发生。 三、完善信息隔离制度的建议 总体看来，《证券公司信息隔离墙制度指引》 中的规定比较 完善，具有一定的先进性。 然而隔离墙制度目前在我国法律体系 中的定位尚不清晰，《指引》 在证券市场中能否对证券公司进行 有效规范还难以下定论。 因此笔者就以上问题提出一些完善我 国的信息隔离制度的建议。 1.完 善 当 前 关 于 信 息 隔 离 制 度 的 法 律 法 规 体 系 目前，在我国有关证券的法律法规体系中，没有对如何具体 在证券公司内部建立信息隔离墙做出相关规定和要求， 并且缺
面也是减少基于这些内幕信息所导致的内幕交易的发生。 （1）防 止 内 幕 信 息 跨 部 门 流 动 1.控制跨部门之间的交流。 具体包括人员隔离、业务隔离、物
理空间隔离、信息系统隔离四个方面。 人员隔离即要求公司人员 不得兼任两个或两个以上具有利益冲突的工作岗位。 业务隔离 是指各业务部门不得从事与部门业务有利益冲突的其他业务活 动。 物理空间隔离即要求存在利益冲突的业务部门的办公场所 和办公设备相对封闭和相互独立。 信息系统隔离即应当确保存 在利益冲突的业务的信息系统相互独立或 692 期
资本运营
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