监事行为 规范
• 对董、高履行信息披露行为进行监督 • 对违法违规的董、高提出罢免建议 • 对董、高违法行为给公司造成重大损失的，
应及时向董事会、监事会报告，提请董事会 纠正，并向证监会及交易所报告 • 监事的尽责情况作为减、免责的依据
高级管理人 员行为规范
• 履行职责符合上市公司和全体股东的最大利益 • 严格执行董事会决议
独立性——五分开
人员独立（上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业) • 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书任职、领薪问题 • 财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职
资产独立 • 生产型企业：生产系统、辅助生产系统、土地、厂房、机器设备、商标、专
处罚
❖ 根据《股票上市规则》和《中小企业板块上 市公司董事行为指引》的有关规定，深交所对 该独立董事给予公开谴责的处分，并记入上市
独立董事任 职资格
2、鼓励配备行业专家 3、参加任职资格培训和后续培训 4、报送材料
《独立董事提名人声明》 《独立董事候选人声明》 《独立董事履历表》
独立董事资格证书 5、对独董候选人情况的公示及资格审查
独立董事任 职资格
1、交易所关注情形（九种）
➢ 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出 席董事会会议
➢ 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意 见或发表的独立意见经证实明显与事实不符
➢ 最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚 ➢ 最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评 ➢ 同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、
• 向董事会、监事会及时报告公司经营或财务方面 的重大事件，并保障董事、监事和董秘的知情权
• 建立重大信息内部报告制度，明确报告责任人
审计、薪酬和考核
签名、保存 公司法规定的、 集体决策审批或联签、 闭会期间的授权
监督
• 公司财务
• 公司董事、经理及其他高级管理 人员履行职责的合法合规性
监事会
监事会记录
书面审核意见 （定期报告）
证监会相关规定
关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见
上市公司董事、监事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则
股东大会
中小股东召集 请求权
召开方式
需提供网络投 票事项
股东大会提案 （中介意见）
法律意见
股东大会规则：10%提议
征集投票权：不得采取变相有偿方 式征集
现场（必需）
网络投票
• 向社会公众增发新股 • 重大资产重组，公司购买的资产总价较所购
Clic买k资to产a经dd审T计itl的e 账面净值溢价达到或超过百
监事或高级管理人员 ➢ 年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会
组织任职 ➢ 不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格
规定 ➢ 《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》
中规定的有关情形 ➢ 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形
案例：独董未勤勉尽责
违规事实
❖丽江旅游一名独立董事自2005年8月18日公司 第二届董事会第四次会议以来一直没有亲自出 席董事会，也没有委托其他独立董事出席董事 会，连续缺席董事会达到六次之多，且自2005 年10月10日公司发出第二届董事会第五次会议 通知以来无法联系上该独立董事，该独立董事 也一直未与公司进行联系。
上市公司高级管理人员培训工作指引
选聘
• 累积投票制 • 任职资格（五种报告情形） • 董事中高管及职工代表总计小于1/2
监事中曾任董事及高管总计小于1/2 董事、高管及其配偶和直系亲属不得担任公司监事 • 董秘应由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任 • 候选人简历要求（五条） • 董、监、高辞职后三年内再聘的要求
分之二十的
•Clic一k年to内a购dd买T、itl出e 售重大资产或担保金额超过
公司最近一期经审计的资产总额百分之三十 的 • 股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿 还其所欠上市公司的债务 • 有重大影响的附属企业到境外上市 • 对中小股东权益有重大影响的其他事项
董事会
董事会议事规则 董事会人数及人员构成 专门委员会 独立董事制度 董事会会议记录 董事会职权与授权
目录
公司治理结构 董事、监事和 高级人员管理 控股股东和实际控制人行为规范
公平信息披露 募集资金管理 内部控制 投资者关系管理 社会责任 监管措施及处分
相关法律法规
公司法 证券法证监会相关源自定上市公司治理准则 上市公司股东大会规则 上市公司章程指引 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂
行办法（第十八条） 上市公司证券发行管理办法
处罚
❖ 根据《股票上市规则》的有关规定，深交所对世博股份、世博集团及 其相关责任人给予通报批评的处分，并记入上市公司诚信档案。
独立性——五分开
财务独立 独立的财务核算体系
机构独立 董事会、监事会及其他机构应当独立运作，不得机构混同
业务独立
不得同业竞争 案例：某拟上市公司销售环节的独立性存在缺陷，委托控股股东代签 销售合同和代收货款，最近三年代收货款金额分别占营业收入的79%、 68%和18%
关注函
异议
董事行为 规范
• 签署《董事声明及承诺书》 • 委托与授权（明确表决意向、授权范围、被授权人） • 勤勉尽责
➢ 重大交易、关联交易、重大投资、对外担保 ➢ 计提资产减值准备、会计政策变更、为控股子
公司提供财务资助、商标等的转让、媒体报道
• 向交易所及证监局报告 • 董事辞职生效 • 保密义务
利、非专利技术的所有权或使用权、采购及销售系统 2. 非生产型企业：与经营相关的业务体系及相关资产
案例：独立性
案例：世博股份独立性
违规事实
❖ 世博股份未及时向深交所报告和披露公司总经理、副总经理无法履行 职责的情况。自2006年9月起，公司总经理、副总经理在控股股东云南 世博集团有限公司（以下简称“世博集团”）干预下，一直处于离职 状态，无法正常履行职责，且总经理于2006年12月被世博集团任命为 世博集团企业文化项目领导小组项目经理。 ❖ 2006年12月26日，世博股份将公司园区园艺业务、人员及相关资产 划给世博集团控股子公司云南世博园艺有限公司，并由其负责园区景 观养护工作。上述行为未履行相关程序和信息披露义务。