并购方式母公司对子公司持股超过90%的话，直接合并。

标准归并：（1）所有资产、负债、权利义务移转。

（2）注销法律上的人格（3）目标公司，属于重大交易事项，交易应当得到目标公司股东会的批准。

（4）收购公司，情况有所不同，取决于并购交易相对收购公司的重大程度。

中国版本，没有规模的概念，大小公司过于平等，没有考虑控制关系，没有区分。

如果出现大鱼吃小鱼的情况，就绕过归并。

可以先把目标公司掏空，规避是因为我们法律不合理。

合并：两家公司将所有的资产转移给新设立的第三家公司，而解散原有的两家公司的情形。

不解散或清算原有主体的话，就会变成联营（Joint Venture ）。

这种情况很少发生，原因：一个公司业务大了，控制权大了，商誉也会大，商誉就是啮合了这些元素的东西，兼并直线合并归并母子/简易向上向下横向小型合并三角兼并正向三角反向三角组合兼并事实合并一个企业除了资产没有其他的，就是被合并的对象。

在大多数国家法上均规定了下面两种情形可以不需要收购公司股东会的批准，董事会就可以直接作出决定。

简易归并（Short Form Merger）包括两类：一种是母公司归并子公司（向上归并），一种是子公司之间的归并。

对被并购方，不存在需要股东会批准的情形，对并购方而言，无论这种交易的大小程度，也无需获得股东大会的批准，因为母公司的股东最终控制资产。

小型归并大小鱼合并美国、日本、台湾都存在这种制度如果目标公司被收购之后，收购公司增加的资本转换为任何一类股权不超过以前向下归并（Down-Stream Merger）：比较有争议的时子公司收购母公司，是否应当列入简易归并。

支持的理由是这并不构成实质性的股东权利和资产对应性的改变，反对的理由则是这种交易是由董事会主导的。

简易归并并不需要股东会批准，加上程序较为简单，常常会成为排挤股东（Freeze-out）或者下市的最后一步。

公司可以通过系列步骤，先接管获得目标公司的90%以上股权，进而通过简易归并完成联合，这就属于“收尾”归并。

归并和合并构成了最基本的公司并购方式，任何复杂的并购方式最后也可以归结为这两种形式。

法律对归并和合并的规制，主要是从四个方面入手：（1）程序；（2）股东投票批准；（3）协议及其履行；（4）分配，包括清算的消失主体和存续公司的股东获得股份。

纵向合并：1、中国式法律黑洞如果上市公司是子公司，或者母上市公司合并自己的子公司，就遇到回避的问题。

董事需要被回避到，董事会决议提不出来，股东会也要回避，5%以上的股东就会阻挡这次交易的发生。

按照标准归并，遇到一系列问题，大公司合并小公司，遇到很多阻碍，自身的阻碍、债权人的阻碍。

在中国法律中不考虑纵向合并。

都是采用绕开法律的方式，如事实合并，与把被合并公司掏空的方式或者其他方式如将生产线挪过来等。

2、困难3、实际展开模式4、上港换股三角归并（Triangular Mergers）1、也称之为子公司归并（Subsidiary Mergers），是一种常见的归并方式，无论是中国还是其他国家。

2、多种机制的结合：母子公司关系、换股并购和归并。

3、操作方法是：首先，收购公司（晋朝公司）设立一个子公司（魏国公司），然后和目标公司（吴国公司）的股东之间进行换股，目标公司的股东转换成收购公司的股东，或者相反；然后魏国公司和吴国公司之间进行归并。

无论是正向还是反向，最终的结果是吴国公司变成了晋朝公司的子公司。

魏国公司在中国法的实践中常常被笼统地成为项目公司或SPV（Special Purpose Vehicle）。

4、优点很多：和一般的对方归并相比，包括以下方面：（1）可以避免对目标公司债务的直接承担，通过母子关系隔离了控制和债务，这是最重要的好处。

（2）可以避免母公司的股东投票，在大多数国家设立子公司是董事会的应有权限，而且这种子公司的股权结构简单，非常容易控制。

（3）可以使得目标公司作为子公司仍然继续存在，避免引起一些复杂的问题，比如重新签订劳动合同、对管理层或者员工士气的负面影响，改变退休金计划问题、丧失原有客户关系，等等。

5、和购买资产的区别：（1）对价支付方式具有很大的弹性，不产生资本利得税的问题；（2）避免由于转让目标公司资产而出现的诸多问题，比如小股东缠讼等；（3）反向三角归并保留了目标公司，避免了该公司原有的合同、债务等方面的终止；（4）反向三角归并中避免了解散和清算目标的麻烦；（5）如果收购母公司章程或所服从的法律要求重大资产购买的时候需要投票，可以避免股东投票；如果和购买股票相比，区别主要有：（1）目标公司的股东无需转让股票，避免了资本利得税；（2）收购母公司有保证可以完全获得的控制权；（3）采用换股方式，可以降低目标公司股东的反对比例。

正向三角归并（Straight Triangular Mergers）或称前向三角归并（Forward Triangular Mergers）正向三角归并是指目标公司并入收购公司的子公司，是收购公司以新发股票的方式将目标公司的股东转换成自己的股东，目标公司将其公司资产等转给收购公司的子公司，然后解散或清算消灭其人格。

反向三角归并（Reverse Triangular Mergers）反向三角归并则是收购公司的子公司以其资产等“挤入”目标公司，从而等于目标公司的股权结构发生了变化，收购公司变成了大股东。

此后，将所有的目标公司的原有股票，同样以收购公司新发股票的方式，将其转换成收购公司的股票，收购公司的子公司解散或清算消灭人格。

其结果同样是目标公司变成了收购公司的子公司。

正向三角归并和反向三角归并的区别在于正向三角归并中，换股交易可能会被目标公司的少数股股东阻扰，而反向三角归并可以减少同是目标公司的所有其他股东的股份比例。

另外，目标公司作为一个独立的法律实体存在，目标公司的特定权利和财产更可能完整无缺。

组合兼并归并、合并和三角归并可以有多种多样的组合，形成比较复杂的组合方式，这一原理不难理解，好比线条和三角形是复杂形式中的基本单位一样，律师在组合中，可以通过组合不同方式来完成特定目的。

股权收购（1）协议股权并购，通常是和目标公司的董事会之间的协议、谈判为基础进行，根据收购人支付的对价不同，进而可以分为协议换股收购和协议现金股权收购；（2）公开要约收购，即在公开股票市场上直接向股东进行股票，由于这常常是越过董事会直接向股东做出的，因此也属于敌意收购，也会引起董事会发动的反制措施。

股权收购（1）协议股权并购，即友好股权收购（2）公开要约收购，即敌意股权收购友好和敌意都是针对目标公司，尤其是董事会而言的。

这是因为大多数国家的公司权力由董事会行使，并对外代表公司。

友好并购是收购公司与目标公司通过协商和谈判，就一揽子交易达成协议的方式完成公司交易或变动。

敌意接管则是指收购公司在公开资本市场中进行公开要约收购，对被收购公司的董事会而言，类似于遭遇了“伏击战”，这仅仅是指收购股权接管。

友好并购的司法审查重点是股东权利是否以及多大程度上受到了侵害，而敌意接管的司法审查重点是反收购行为的合法性和合理性。

资产收购先收购供公司的整体资产再解散目标公司，这主要是因为防止竞争而产生的，资产出售，是公司的日常交易的常态，但是如果达到了一定的程度，构成了整体资产交易，对卖方来说，就会形成公司被“掏空”的效果，对买方来说，与归并该公司的效果相差无几。

单步交易多步交易第一步，收购公司将股票或者现金交给目标公司，目标公司将所有或者实质整体资产交给收购公司；第二步，目标公司解散，将收购公司的股票或者现金分配给目标公司的股东，目标公司的股东变成收购公司的股东。

在公司法上，将多步交易看成是事实归并，主要制度意义在于异议股东是否可以得到异议评估购买权的救济。

监管框架授权资本制（authorized capital system），是指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。

法定资本制（legal capital system）是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须一次发行、由股东全部认足或募足，否则公司不得成立的资本形成制度。

为什么交易双方至少一方是公司，就要进行不同于一般交易的监管？1、公司的所有权与控制权是分离的。

2、控制权是集中的，所有权是分散的，这是整体与个别的关系，董事会控制整体的权力行使，成员（股东）是分散的。

3、在持续的活动中突然形成一个价格，各个价格是不同步的，公司资产结构造成价格变动。

股东债权人人格白衣骑士：当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家"友好"公司进行合并，而这家"友好"公司被称为"白衣骑士"。

一般来说，受到管理层支持的"白衣骑士"的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为"白衣骑士"，实行管理层收购。

日常交易和公司交易很多情形下仅仅是在所有权规则和诚信义务规则之间的划分问题。

公司交易，包括并购、接管和重组，和一般交易的核心区别，在于这种交易的量上，涉及了公司的部分或整体的控制权。

通过诉讼来实现解散程序和法院主导的解散，在我国只包括一种，即基于10%以上的少数股东强制解散公司之诉，而股东按照先前的契约（章程）或者当前的同意而产生的自愿解散，以及因为受到行政或规制机关而产生的主体资格或营业资格丧失，则采用股东主导的清算程序。

后者在实践中常常发生公司注销之后但并不解散和清算的现象。

公司的形式变动仅仅是从公司人格变动的角度考虑的，而实质变动则是从公司多元财产形态的角度考虑的。

第一种是通过是通过实质变动达到形式变动的目的，即公司通过多步骤的交易。

分别将公司的资产、控制权等财产转让出去，最后完成人格的变动，包括结合、分立、转换或解散等。

第二种是多步交易，有时候构成事实合并。

但之所以被认为是一种事实合并，是因为其是在事实发生之后做出的判断，在事前通常无从判断。

第三种是控制转让，主要是实际控股股东的主体变换，即新的控股股东的进入或从原有的股东中产生。

控股股东的变动，意味着根本性的或剩余性的权力变动。

股东会拥有根本性的改变公司存在基础的权力，通过选举或修改公司章程，可以实现包括董事会的组成人员及其权力、公司目的和能力、公司存续与否等方面的变更。

尽管公司的“壳”还在，但可能实质内容会发生改变。

这一种实质变动还包括直接将控制（Sale of Directorship）转让。

并购流程一、前期准备阶段二、调查阶段重要法律文件：1、保密协议，其作用在于保护目标公司和卖方的利益易犯错误：A. 没有保密协议B. 没有关注可执行性诉前保全举证责任判决的可执行性C. 没有有效的控制信息披露的端口和流程D. 忽视“禁止拉拢”条款2、并购意向书包括：（1）并购方式的确定，资产收购、股权交易还是其他方式？（2）售价为何？（3）是否需要股东会同意？（4）政府机关许可必要性与否（5）并购履约的主要条件为何？（6）风险避免条款，如排他性条款、提供信息和资料条款、锁定条款和费用分摊条款等。