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交易步骤
尽职调查 类型
法律--律师 财务--审计师 税务--税务顾问 环境--环保专家 商务--收购方自己完成
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交易步骤
尽职调查 卖方对提供文件会相当谨慎，需要买方细致调查以发现问题
南汽收购英国罗浮案 2005年7月，南汽战胜上汽并购英国罗浮，急欲获得知识产权等核心技术的南 汽，并购之后却要面对上汽已买断罗浮75、25的技术，日本本田已经撤走罗 浮45的设计图纸等问题。 2006年9月：福特行使其对罗浮商标的优先购买权23来自7交易前考虑的事项
避免盲目扩张，对采购、生产、销售、研发、培训等做出详细的分 析策划
选择符合企业发展战略和财务目标的并购目标 同行或者在交易顾问协助下寻找潜在目标 避免只关注并购价格，而忽略研究企业内在价值
低价出售的企业或者市场地位不高 设备老化技术落伍 现金流运转困难 盈利能力低下等
对方可能也会重点关注中方的持续经营能力 提前规划交易流程以及之后的整合
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交易前考虑的事项
提前考虑政治和政策风险可能导致交易失败（例如，考虑当地对中 国投资者的印象）
配置合理的交易团队（内部资源和外部资源），进行全面尽职调查 不能为减少交易费用或者认为对目标企业已足够了解（例如之前 是合作伙伴），而不进行尽职调查 发现交易风险 了解企业，为以后整合和实现协同效应打下基础
股权收购 股权转让是通过对目标企业母公司或自然人股东在目标企业持有 的股权进行收购。 卖方为目标公司的股东，目标公司所有权利、义务以及现有合同 保持不变，收购完成后只是在股东层面有所变化。 如果目标公司是有限责任公司，则企业的收购合同、转让合同需 要经过公证。
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德国并购相关法律
资产收购 目标公司出售其全部或部分资产（设备、技术等）、权利（如专 利）以及义务和合同给收购方 通常在德国新设一个公司来运营并购的资产，通常采取有限责任 公司形式，因为其管理更为灵活 如果目标公司现有的合同或债务也要转到收购方，则合同的另一 当事方或者债务的债权人要同意该转让 资产收购相对股权收购更为复杂，因为资产的所有权要进行转移， 要完成相关的过户手续
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交易后考虑的事项
要有清晰的战略 并购之后德国子公司在集团中扮演什么角色，如何与母公司现有 资源有效整合
文化和语言的差异对整合的影响 使用英语仍存在一定的局限，聘用熟悉中德两国文化的人员担任 沟通桥梁 中方缺乏规划和透明度 沟通方式：德方直接（中方觉得没有得到尊重）；中方委婉间接， 由德方揣摩（德方感觉权利被剥夺） 时间观念：德方单线条，完成一个任务之后再完成另一个（中方 觉得太死板，缺乏灵活性）；中国人多线条，同时处理多个任务 （德方觉得中方缺乏组织性）
价格
固定价格 可调整价格
先支付一部分，剩余部分可根据目标公司业绩确定 剩余对价可以放在银行的监管账户中，待条件满足之后支付
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交易步骤
陈述和保证
适用于双方的保证：合法设立，有效存续，有权签署合同等 适用于卖方的保证
卖方在尽职调查中提供的信息是正确和全面，且并没有隐瞒重要信息 公司历史：是否处于破产状态？卖方股权是否已被质押？出资是否全部缴齐？ 不动产、固定资产和流动资产：此类资产是否属于目标企业？相关土地上是
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德国并购相关法律
并购对价 现金 股权
收购资金来源 自有资金 第三方提供并购融资
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交易步骤
签署意向书和保密协议 初步谈判，初步确定标的、交易结构、合作方式、对价 意向书通常不作出保证完成交易的承诺，对早期谈判成果的固定 大部分条款不具有法律约束力，但保密条款、排他谈判条款、法 律适用和争议解决条款可以具有约束力 竞争对手之间保密协议的特别安排：有可能会接触到客户名单和 核心技术，要求买方做出不使用、不引诱客户和员工承诺 保密条款的例外规定：如果一方是上市公司，重大项目意向书的 签署需要对外披露（如 可以考虑加上排他安排：卖方在一定期限内不得与其他买家接触； 买方不得与其他卖家接触（较少见）
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交易前考虑的事项
确定合适的交易结构 资产还是股权？ 公司形式的选择？
有限责任公司（GmbH）--最常见的形式，如需要上市，需要改制为AG 股份有限公司（AG） 有限责任和两合公司 (GmbH & Co. KG)
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德国并购相关法律
与我国的外资并购审批制度不同，投资者国籍并不重要，中国投资 者视为德国国内投资者，但在某些行业可能会存在一定的限制（如 金融行业需要联邦金融服务局审批）
最小
最低
与合作伙伴建立合资 企业
较短
通过并购进入新市场 难以确定，取决于收 购对象的易获得性
自己开展业务，自建 新工厂或业务网点
较长
中 高 最高
中 最高
高
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企业海外市场进入方式特点比较
海外市场进入方式
关键成功因素
寻找当地合适的合作伙伴
寻找合作伙伴进行他 对合作伙伴的有效管理
国业务代理
通过合作培养自有人才和了解当地市场
有的管理、研发和销售人员，仅派遣几名中国管理人员。
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劳动和签证
劳动法 一系列保护员工利益的严格规定 2015年开始推行每小时8.5欧元最低工资 员工代表有权以监事会成员身份参与企业管理
签证 前期谈判可以用短期商务履行签证，180天内在德国最长不得逗留 90天 长期外派员工（如中方高级管理人员和技术专家）需要获得工作 许可和居留许可，程序类似于外国员工来华就业程序，较为严格 且复杂
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交易步骤
适用于卖方的保证 涉及员工的问题特别是劳动合同、管理层雇用合同、可适用的集体合同、养 老义务：是否存在出乎寻常的承诺或对员工有利的规定，例如会加重解除劳 动合同的难度？ 诉讼及对法律的遵守（特别是环境法规以及产品责任法规）：是否存在涉及 经营的重要风险？ 公司财务状态：年度报告以及其他可得到的数字中是否显示其他风险？最近 的年度报告是否按规定正常作出？有什么样的储备金？财务计划是否现实？ 公司税务状态：目标企业是否正常合法地交纳了税款？ 许可以及补贴目标企业的许可：是否为长期且在收购后仍然保留？企业是否 可以长期经营？
特点 机械制造案例较多，看重目标企业的技术
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中国投资者在德国并购的数量
2001-2009
2010-2014
48
106
增长率 130%
（数据来源：普华永道《中国投资者在德国》）
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企业海外市场进入方式特点比较
海外市场进入方式
寻找合作伙伴进行他 国业务代理
时间周期 最短
对海外业务的影响力 操作难度和复杂性 和控制程度
法律尽职调查清单 完成尽职调查报告，发现的风险在交易合同中考虑
退出交易 在交割前纠正 如无法纠正，相应降低对价
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交易步骤
签署收购合同 收购合同主要内容
标的
合同中应该详细列出标的，特别涉及到资产收购时 资产收购中，合同应列出所有收购的物品并确定其所有权的转移，把固定资产、
库存以及流动资产的详细清单作为资产收购合同的附件 要求卖方获得所有必要的同意和批准
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新中德税收协定利好德国并购
2014年中德新的双重税收协定有利于促进中国投资者在德国进行投 资 2014年3月签署，预计2016年1月1日生效 如果中国母公司持有德国子公司25%以上的股权，则股息预缴税 款从10%降低到5% 由于该协定不涵盖香港和澳门，在香港等设置离岸持股公司的惯 常做法从税务筹划的角度来看反而存在劣势
德国并购投资优点
市场 市场成熟且规模较大（人口约8000万，可辐射整个欧盟市场） 利用目标企业的品牌、市场经验和销售网络，拓展新市场 也可以利用该品牌在国内开拓市场
技术 技术发达 高素质的劳动力 可满足国内消费者对高品质产品的需求，同时可提升母公司的技 术水平
法律制度健全 可以在一定程度上避免贸易壁垒束缚（例如，两反一保，高额关税
否有特别风险（如已设置抵押）？ 企业知识产权和专有技术：卖方是否是所有人或被许可人？如是被许可人，
该许可是否可以转让？是否有第三方权利（如质押）？此类权利何时到期？ 重要的合同特别是与供货商和客户的合同、贷款协议、租赁合同、担保、保
险、商业代理合同：此类合同是否长期有效？它们对继续经营会产生什么影 响？
与合作伙伴建立合资 企业
寻找当地合适的合作伙伴 对合作伙伴的有效管理 保持对合资企业的控制 自有人才和了解当地市场
寻找合适的收购对象 通过并购进入新市场 高速有效的合并后整合能力
保持被并购企业原有的关键客户、员工和供应商
自己开展业务，自建 寻找当地政府支持 新工厂或业务网点 有效管理法律风险和监管
新业务与原有全球供应链的有机整合
过渡期间的保证 过渡期：合同签订日与交割日 保证持续经营，无重大不利变化
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交易步骤
交割 设置交割先决条件（如获得所有必要的许可、同意和批准；支付 价款） 满足交割条件
其他协议 出售方竞业限制承诺、不招揽员工承诺、部分管理人员离开岗位 承诺 过渡期使用现有厂房、IT系统和数据库安排 留住核心员工安排--签署长期劳动合同是一种选择 通常会要求买方母公司提供担保 视具体的重要性，上述这些安排均可作为交割的先决条件
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中国企业收购德国企业的案例
案例 TCL 收购施耐德电子（失败案例，中国企业交学费） 上海华盛企业集团收购威尔兹钢瓶厂 上工申贝集团收购杜克普–阿德勒公司 沈阳机床厂收购希思机床公司 大连机床厂参股齐默曼机床公司 哈尔滨量具刃具公司收购凯狮量具公司 北京第一机床厂收购科堡机床公司 杭州机床集团收购德国ABA Z&B Schleif 公司 60% 股权
壁垒） 欧盟针对源自中国光伏产品反倾销
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德国并购投资优点
部分项目有补贴和贷款支持（例如实验性的开发可以补贴投资额的 25%），中小企业会有额外的补贴
法兰克福是欧元区内第一个人民币清算中心，有利于对冲风险，降 低成本，提高母子公司之间交易的便捷性