a股借壳上市案例【篇一：a股借壳上市案例】12月22日，（）公告，绿地控股18.9亿元转让上海农商行股份，该交易可为公司带来约16.9亿元投资收益。

这是绿地借壳金丰投资上市后，最新的一笔资本运作。

如今的绿地，一系列的资本运作案例，都要从借壳上市说起。

时间回溯到去年，2015年8月18日，绿地借壳金丰投资尘埃落定，a股简称由“金丰投资”变更为“绿地控股”。

本案，借壳交易作价667亿，是资本市场史上规模最大的借壳案例。

同类交易可资比较的，只有最近刚刚获批的（），755亿。

不过，按照借壳新规，中石油重组*st济柴已不算借壳，所以绿地借壳金丰投资，当之无愧成为资本市场史上体量最大的借壳案例。

本案，绿地集团上市当日，市值一度超过3000亿，一度成为全宇宙市值最大的房企。

本案，为了上市圆梦，绿地集团整整筹划了11年有余。

本案，绿地完成了a股及h股多家上市公司的资本平台布局，进化成为新的资本派系——“绿地系”。

本案，背后的行业竞争格局：中海系、招商系、保利系、绿地系，千亿房企巨头试图通过重组形成“巨无霸”，然后以联合体出击，大鱼吃小鱼，扫荡加吞并。

本案，是上海混合所有制改革的标杆案例。

“看看巨无霸是怎么玩借壳的！”1 交易方案2015年6月18日，本案通过监管层核准批复。

本案标的资产为绿地集团100%股权，方案分为两块，具体来看：——资产置换置出资产：以2013年12月31日为评估基准日，置出资产评估值为221,321.91万元，较账面增值额为2,579.69万元，增值率为1.18%。

本次拟置出资产的最终交易价格为219,196.80万元。

置入资产：以2013年12月31日为评估基准日，拟置入资产股东全部权益价值评估值为6,673,205万元，较账面增值额为2,465,528万元，增值率为58.60%。

经协商，交易各方确定拟置入资产的交易价格为6,673,205万元。

——发行股份购买资产发行价格：5.54元/股发行数量：11,649,834,296股交易作价：645亿标的公司：绿地集团标的资产：绿地集团100%股权交易对方：绿地集团全体股东(上海地产集团、中星集团、上海城投集团、上海格林兰、（）、平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力)业绩承诺人：本次交易对方业绩承诺：2015年、2016年和2017年实现的扣非总净利润不低于165亿元本次交易前，上市公司实际控制人为上海市国资委；本次交易后上市公司无控股股东及实际控制人。

(本次交易前后股权变更对比) 2 背景███████████壳方：金丰投资(600606，现已更名“绿地控股”)公司成立于1991年，1992年在上交所上市。

截止本案发生时，公司的控股股东为上海地产集团，实际控制人为上海市国资委。

(上市公司股权结构)公司主营房地产流通服务、投资开发、金融服务和代建管理等。

近三年来，公司逐步成为房地产领域综合服务商。

公司2012-2014年，实现归母净利润分别为：10,496.06万元、6,963.07万元和-36,459.59万元。

(上市公司三年一期)借壳方：绿地集团公司成立于1992年7月。

截止本案发生时，上海地产集团及其全资子公司中星集团、上海城投集团、上海格林兰持股比例较为接近，且均不超过30%，公司股权较为分散，无实际控制人。

(借壳方股权结构图)公司是一家以房地产为主业的综合性企业集团，不仅主营房地产主业及其延伸产业(包括建筑建设、酒店、绿化园林等业务)，还涉足能源、汽车、金融等其他产业。

在2014年《财富》世界500强排名中位居第268位。

近年来，绿地集团主营业务经营业绩良好，主营业务收入保持较快增长，上升趋势较为明显。

其（）主业和能源及相关贸易产业是公司主要的收入及利润贡献点。

(绿地集团2012-2014年营收构成)公司2012年-2014年，实现扣非后归母净利润分别为：66亿元、67亿元和55亿元。

(绿地集团三年一期财务数据) 3 看点███████████1)看点一：交易方案设计本案数据有多牛逼，我们来看看数据：壳方，金丰投资，主要业务包括房地产流通服务、投资开发等。

受无锡高端房地产市场疲软影响，2014年，无锡渔港路项目共计提存货跌价准备3个亿，经营业绩大幅亏损80%。

(金丰投资财务数据)借壳方，绿地集团，是中国第一家跻身《财富》世界500强的以房地产为主业、能源及相关贸易等业务并举的综合性企业集团，公司在2014年《财富》世界500强跻身第268位。

2008年，“绿地”商标被国家工商总局正式认定为中国驰名商标。

2014年，金丰投资总资产74.5亿，绿地集团总资产5089亿，此次绿地集团借壳金丰投资，已经不是大象装冰箱的问题，而是大象装入鸡蛋壳的问题！(绿地集团借壳后财务指标变化)大象装鸡蛋壳，简单又粗暴，一共分两步：第一步：资产置换：金丰投资将其全部资产及负债与绿地等额价值的股权进行置换，置出资产(作价21.9亿)由上海地产集团或其指定的第三方主体承接。

第二步：发行股份：金丰投资向绿地集团全体股东发行116亿股购买资产，总作价645亿。

2)看点二：引入pe，巧避退市红线一次性注入667亿资产，发行116亿股份，看似简单，但背后细节却有很多值得注意的地方。

比如，类似案例中，很容易出现社会公众股比例不足、触碰退市红线的情况。

老司机们一定会问，这头大象是怎么能做到成功规避退市？我们先来看两个定义：社会公众股——社会公众股有别国家股和法人股，指的是中国境内机构(非法人股机构)和个人(非公司内部职工)以合法财产向上市公司购买流通股权形成的股份。

但其中不包括：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；也不包括上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

股权分布不具备上市条件——是指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众股持股比例低于10%。

我们先来看看绿地集团最先的股权结构：(绿地集团股权结构图)绿地集团股权结构较为分散，且并没有社会公众股。

若不解决这个问题，并购后的公众比例，仅是金丰投资原有的公众股东比例，远低于10%的要求。

怎么办呢？当然只有引进公众股啊！巧妙地是，绿地老司机们深知资本市场的游戏规则，于是，见招拆招，喊来一些pe小伙伴一起来玩……吃瓜群众不明白吗？那优叔解释一下，pe作为私募股权基金，其性质属于社会公众股东。

2013年底，五名pe机构对绿地进行增资。

截止到本案发生时，平安创新资本、国投协力、珠海普罗、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智分别持有绿地股份为10.01%、0.97%、1.01%、4.30%、3.86%，合计20.15%。

(2013年底 pe增资后绿地股权比例)再来看看本次交易前后股权比例对比：(本次交易前后 pe占公司股份比例)平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、国投协力持股比例分别为：9.91%、4.25%、3.82%、1.00%、0.96%，合计持有上市公司19.94%股份，其中，平安创新资本险些“撞线”。

(持有上市公司10%以上股份的股东不算社会公众股)再加上重组前金丰投资的其他公众股东持股2.6%，本案轻松巧妙地避开退市红线。

另外，还有一点需要注意：“收购管理办法”规定，收购人通过协议方式收购上市公司股份达到已发行股份的30%。

若继续收购，需要向该上市公司其他股东发起要约收购。

在布局pe进场后，上海地产集团(包括中星集团)、上海城投总公司和上海格林兰各持有绿地28.17%、20.55%和28.79%的股份，均未超过30%，避免了要约收购。

(见上图)心思缜密，细思极恐！3)看点三：员工持股，32+1个有限合伙平台上海格林兰吸收合并职工持股会，以“1个大有限合伙+32个小有限合伙”层层嵌套的形式，让员工持股参与借壳，可谓本案最为经典的环节设计。

我们来回溯下它的历史：绿地集团职工持股会，1997年3月成立，占绿地集团股权比例为18.88%。

经过历次变更，截至本案发生时，绿地集团职工持股会共有成员982人，合计持有绿地集团出资额376,655.21万元，占绿地集团股权比例29.09%。

由于监管层曾明确表示，暂不受理职工持股会作为股东或作为发起人的公司公开发行的申请。

也就是说，公司如果要上市，就需要对职工持有股份进行清算。

换句话说，盛宴开场，原持股会的职工只能眼巴巴的看着别人吃肉，自己喝汤了。

而职工持股会几乎包含了绿地集团所有高层和核心员工……这不是坑爹吗？情况紧急，必须要想个两全其美之策才是。

本案，通过设立一个新的合伙企业——上海格林兰，继受职工持股会的全部资产、债权债务及其他一切权利和义务，成为本次借壳上市的交易对方。

这个过程稍微有点繁琐，我们来梳理下：第一步，职工持股会的规范方案职工持股会982名会员，共出资37,665,520.81元设立上海格林兰(即大合伙企业)，所有合伙人出资额与其在职工持股会持有的股份同比例对应。

(职工持股会改制方案)第二步，搭建上海格林兰a、绿地集团管理层43人，出资10万元共同设立一家管理公司格林兰投资；b、全体持股会成员(担任lp)与格林兰投资(担任gp)成立三十二家有限合伙(以下简称“小合伙企业”)：上海格林兰壹投资管理中心至上海格林兰叁拾贰投资管理中心。

(意思就是设立了1-32个小合伙)c、格林兰投资与三十二家小合伙企业共同出资再组建设立一家有限合伙企业(以下简称“大合伙企业”)上海格林兰；d、大合伙企业上海格林兰，吸收合并职工持股会；e、大、小合伙企业及其全体合伙人，委托授权格林兰投资，及投资管理委员会。

(上海格林兰搭建完成)(32个小合伙名单)从上图我们可以看到，格林兰投资作为gp，只是象征性出资3.2万元，就控制了3759.74万元的员工持股权！格林兰投资注册资本10万元，刨去对小合伙出资的3.2万元，剩余的6.8万元与职工持股会成立了大合伙上海格林兰。

这里，需要注意有限合伙的数量以及相对应的人数，总共1个大有限合伙，要想在其中嵌入982人的股权，如果仅通过一层结构，很难严格拆分，通过嵌入一层结构，加入32个“小有限合伙”，最终将股权比例进行完美切分。

根据重组后股权分布来看，上海格林兰持有总股本的28.79%，以本次绿地集团100%股权作价667亿折算，28.79%股权则作价192亿！这一系列眼花缭乱的结构安排，绝对称得上是四两拨千斤、蚂蚁拉火车！而且这一方法，具有可复制性，有望成为此后员工股权安排的常规做法。

4)看点四：淡马锡模式，国资混改标杆案例淡马锡，是一家新加坡政府的投资公司，新加坡财政部对其拥有100%的股权。

其下控制了2000多家企业，拥有的上市资产的市值占到全股市总市值的1/3左右，公司规模可以与美国通用电气、德国西门子公司等巨无霸媲美相当。