教育培训合作协议书
甲方：
乙方：
合作协议书
甲方：
乙方：
鉴于：
甲、乙双方本着强强联合，合作共赢的原则，拟共同成立一家教育培训公司，共同开拓教育培训业务，达成合作协议如下。
一、拟成立的公司基本情况（具体以工商登记为准）：
1、公司名称: 东莞市XX教育培训有限公司
2、住所:
3、法定代表人:
4、注册资本: 万元
5、经营范围:
消防培训、技能培训、退伍军人培训等
具体以工商部门批准经营的项目为准。
二、股东及其出资入股情况
1、注册资金(本)： 1000 万元。（认缴）
1）甲方,占注册资本的 51 %；收益占： 70 %
2）乙方，占注册资本的 49 %；收益占： 30 %
三、公司治理：
1、股东会
1）股东会由全体股东组成，为公司最高权力机构，有关公司经营决策、重要事项决议（如增资、吸收新的投资人、对外重大投资并购、对外转让股权等）等重大事项，均由公司股东会持有三分之二表决权的股东决议同意方可通过执行。2）公司股东分工
甲方负责：
·提供培训场地、教学教学、招收学员、广告宣传；
·负责到现场进行培训；
·负责组织与甲方开设培训特色班。
乙方负责：
·协调相关证件办理。
·资源整合。
2、公司董事会：
1）各方同意，公司设立董事会。董事会组成人员设计为 1 人，其中甲方指定1 人任董事，并出任公司董事长，乙方指定 1 人出任公司董事，并出任公司副董事长。另甲、乙双方共同推举一人为公司独立董事，公司财务负责人由双方选任。各方同意在相关股东会上投票赞成上述投资方提名的人士出任公司董事及财务管理人员。
2）公司董事会每半年举行一次会议，特殊情况董事各方可提前五天电话或邮件通知召开董事会会议。
3）公司一般事务由全体出席董事过半通过即可执行，重大决策须经董事会表决超过三分之二表决通过方可执行。
4）各方同意：由甲方负责全公司的财务及资本运作，甲方在金融战略上的相关事宜，在董事会上拥有一票否决权。
四、特别约定
为保证如下条件纳入同投资机构的融资协议约定，并保障股权融资后甲、乙双方对公司的绝对控制权，各方一致同意将作为融资的先决条件：
1、各方同意，未来融资及公司上市及对外谈判时，各方为一致行动人，按照分工各自负责各业务块工作。
2、各方同意为一致行动人，就公司经营管理、投融资、上市、公司改制、股份发行及增发等重大决策和事项中同甲、乙双方保持一致意见和行动。
3、公司董事会董事由股东委派，甲方委派董事作为公司的董事长，各方为董事会表决一致行动人；在与投资机构的融资协议中约定，在董事会投票权中以十票对投资机构一票的比例约定投票表决权利。
4、未来引入战略投资者或融资需要稀释或转让股权的，各方同意按股权比例稀释。
5、为保障公司股东稳定及经营的持续性，各方一致确认同意：
1）自公司设立之日起3年内，任一方股东要求退出公司的，则其持有公司的全部股权，按照退出时公司市场价值估价的100%计算股权转让价款（未分配利润纳入公司市场价值估价，退出方股东不再另行享有分配权），并由受让方股东或公司在其退出之日起的3年内支付完毕股权转让款，三年中每年末支付比例分别为40%：30%：30%。
2）自公司设立之日起满3年后，任一方股东要求退出公司的，则其持有公司的全部股权，按照退出时公司市场价值估价的100%计算股权转让价款（未分配利润纳入公司市场价值估价，退出方股东不再另行享有分配权），并由受让方股东或公司在其退出之日起的3年内支付完毕股权转让款，三年中每年末支付比例分别为30%：40%：30%。
各方确认上述约定为各方进行本协议项下合作项目的前提和基础，各方均同意严格按照此约定执行。
五、保证与承诺
为保障公司正常运营，甲、乙双方一致承诺如下：
1、甲、乙双方均保证出资合法、及时、足额，保证不因出资资金合法性及不按时出资原因导致公司正常经营遭受影响，保证不因个人出资原因导致公司或其他股东遭受任何损失。
2、严格按照本协议约定原则组建公司经营管理机构，保障各方股东参与或监督公司经营管理的合法权利。
3、甲、乙双方均应本着诚实信用的原则，共同合作投资并经营管理公司。
4、任何股东不得通过关联交易等方式，损害公司及其他股东合法权益。
5、甲、乙双方保证妥善处理自身债务关系，确保不因自身债务等原因导致公司股权发生变动或遭受影响。
六、利润分配
1、经营收入-日常支出（包括工资、房租、水电等公司经营所有开支）-纳税-提留基金（发展基金+员工与管理奖金5%）=可分配利润（按股权比例分配）。
2、公司利润按照年度进行计发。
3、各方一致同意在公司成立后三年内将遵照如下比例从利润中计提发展基金：第一年计提30%留存公司作为盈余公积；第二年计提20%留存公司作为盈余公积；第三年计提15%留存公司作为盈余公积。具体分配比例由公司董事会根据公司经营的具体情况以董事会决议的形式确定。
七、保密
在本协议期开始之前或之间，每一方曾向或可能要向他方透露有关其各自业务、财务状况、专有技术、研究开发及其他保密事项的保密与专有资料。而在本协议期限内，各方可能会获得有关合资公司的保密与专有资料。除其他有关保密协议另有规定外，接受上述所有资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”）的每一方在本协议期限内及其后的2年内：
1、对保密资料予以保密，将保密资料仅用于本协议所规定之目的；
2、除因履行与本协议目的有关的工作职责而需知道保密资料的本方雇员以外，
不向任何第三方披露保密资料。
八、违约责任
1、如因一方违反本协议约定导致公司不能按时设立并正常经营的，违约一方除独自承担公司设立所产生的费用外，还应赔偿其他各方因此遭受的一切损失。