企业内部控制基本规范征求意见稿
2018年06月29日
笫二条企业内部操纵规范包括差不多规范、具体规范和应用指南等。
差不多规范规定企业内部操纵的差不多LI标、差不多要素、差不多原则和总 体要求，是制定具体规范和应用指南的差不多依据。
具体规范和应用指南依照差不多规范制定，是对企业有效执行差不多规范作 出的具体规定和应用讲明。
第三条本规范适用于中华人民共和国境内的大型企业、上市公司和其他涉 及重大公众利益的企业（以下简称企业）。
中小企业和其他有关单位能够参照本规范和具体规范建立健全本单位的内 部操纵。
（-）企业战略；（二）经营的效率和成效；（三）财务报告及治理信息的 真实、可靠和完整；（四）资产的安全完整；（五）遵循国家法律法规和有关监 管要求。
有义务对外提供财务报告的企业，应当确保财务报告及治理信息的真实、可 靠和完整，具备条件的，还应同时实现其他操纵LI标。
第五条企业内部操纵涵盖企业经营治理的各个层级、各个方面和各项业务 环节。不同所有制形式、不同组织形式、不同行业、不同规模的企业能够结合实 际情形，从不同的角度入手建立健全内部操纵。然而，建立有效的内部操纵，至 少应当考虑以下差不多要素：
（-）内部环境。内部环境是阻碍、制约企业内部操纵建立与执行的各种内 部因素的总称，是实施内部操纵的基础。内部环境要紧包括治理结构、组织机构 设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机构设置、反舞弊机制等。
（二）风险评佔。风险评估是及时识不、科学分析和评判阻碍企业内部操纵 LI标实现的各种不确定因素并采取应汁策略的过程，是实施内部操纵的重要环 节。风险评估要紧包括LI标设定、风险识不、风险分析和风险应对。
（三） 操纵措施。操纵措施是依照风险评佔结果、结合风险应计策略所采取 的确保企业内部操纵LI标得以实现的方法和手段，是实施内部操纵的具体方式。 操纵措施结合企业具体业务和事项的特点与要求制定，要紧包括职责分工操纵、 授权操纵、审核批准操纵、预算操纵、财产爱护操纵、会计系统操纵、内部报告 操纵、经济活动分析操纵、绩效考评操纵、信息技术操纵等。
（四） 信息与沟通。信息与沟通是及时、准确、完整地收集与企业经营治理 相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间进行及时传 递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部操纵的重要条件。信息与沟通要紧 包括信息的收集机制及在企业内部和与企业外部有关方面的沟通机制等。
（五） 监督检查。监督检查是企业对其内部操纵的健全性、合理性和有效性 进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部操纵的 重要保证。监督检查要紧包括对建立并执行内部操纵的整体情形进行连续性监督 检查，对内部操纵的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的 检查报告、提出有针对性的改进措施等。企业内部操纵自我评估是内部操纵监督 检查的一项重要内容。
（一） 合法性原则。内部操纵应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监 管部门的监管要求。
（二） 全面性原则。内部操纵在层次上应当涵盖企业董事会、治理层和全体 职员，在对象上应当覆盖企业各项业务和治理活动，在流程上应当渗透到决策、 执行、监督、反馈等各个环节，幸免内部操纵显现空白和漏洞。
（三） 重要性原则。内部操纵应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要 业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的操纵措施，确保不存在重大缺陷。
（四） 有效性原则。内部操纵应当能够为内部操纵LI标的实现提供合理保证。
企业全体职员应当自觉爱护内部操纵的有效执行。内部操纵建立和实施过程中存 在的咨询题应当能够得到及时地纠正和处理。
（五）制衡性原则。企业的机构、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合 内部操纵的差不多要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、 相互监督。履行内部操纵监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不 得拥有凌驾于内部操纵之上的专门权力。
（六） 适应性原则。内部操纵应当合理表达企业经营规模、业务范畴、业务 特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着企业外部环境的变化、 经营业务的调整、治理要求的提高等不断改进和完善。
（七） 成本效益原则。内部操纵应当在保证内部操纵有效性的前提下，合理 权衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的操纵。
笫七条企业应当遵照内部操纵的上述差不多原则，将内部操纵的差不多要 素与企业内部的各个层级、各项业务和各个环节有机结合，以确保有效实现内部 操纵的差不多LI标。
第八条企业应当依照国家有关法律、行政法规和本规范，结合部门或者系 统有关内部操纵规定，在对现有经营治理制度、描施及事实上施情形进行全面分 析、总结的基础上，制定适合本企业业务特点和治理要求、与经营治理制度和措 施有机结合的内部操纵制度，并组织实施。
第九条企业董事会应当充分认识自身对企业内部操纵所承担的责任，加强 对本企业内部操纵建立和实施情形的指导和监督。
莆事长（或者法定代表人、代表企业行使职权的要紧负责人，以下简称董事 长）对本企业内部操纵的建立健全和有效实施负责。
经理（或者总裁、厂长，以下简称经理）依照法定职权、企业章程和董事会 的授权，负责组织领导本企业内部操纵的日常运行。
总会计师（或者财务总监、分管财务会计工作的负责人，以下简称总会计师） 在董事长和经理的领导下，要紧负责与财务报告的真实可鼎、资产的安全完整紧 密相关的内部操纵的建立健全与有效执行。
笫十条 企业应当加强对子公司、分公司、分支机构建立和实施内部操纵的
指导和监督，并将其作为考核子公司、分公司、分支机构负责人业绩的重要依据。 第十一条企业应当制造条件，有效利用运算机信息技术加强企业内部操 纵，逐步实现生产治理系统、营销治理系统、预算治理系统、财务会计治理系统 等的信息集成和共享，不断提高内部操纵的效率与成效。
第二章内部环境
笫十二条 健全的治理结构、科学的内部机构设置和权责分配是建立并实施 内部操纵的差不多前提，是阻碍、制约内部环境的重要因素。
企业应当依据《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规的规定，结合 企业章程和实际情形，建立规范的法人治理结构，促进企业内部操纵的有效运行。
企业应当科学界定决策、治理、执行、监督各层面的地位、职责与任务，形 成有效的分丄和制衡机制，切实发挥相关机构的职能作用，为企业内部操纵的建 立和实施提供强有力的组织结构保证和工作机制保证。
第十三条企业内部机构的设置应当科学合理，能够适应企业经营治理的实 际需要和外部环境的变化，有利于减少治理层级和提高治理效能，幸免机构重叠 和效率低下，促进内部操纵的有效实施。
第十四条企业应当依照经营□标、职能划分和治理要求，明确高级治理人 员、各职能部门和分支机构以及基层作业单位的职责权限，将权益与责任分解到 具体岗位，为内部操纵的有效实施制造良好条件。
本规范所称高级治理人员，是指对企业决策、经营、治理负有领导职责的人 员，包括董事长、董事会成员、经理、副经理、总会计师等。
笫十五条 企业应当通过内部治理制度汇编、职员手册、组织结构图、业务 流程图、岗位描述、权限指引等适当方式，使企业职员了解和把握内部机构设置 及权责分配情形，促进企业各层级职员明确职责分工，正确行使职权，并加强对
权责履行的监督。 第二节企业文化
第十六条企业文化，是指企业在经营治理过程中形成的、阻碍企业内部环 境和内部操纵效力的精神、意识和理念，要紧包括企业的整体价值观，高级治理 人员的治理理念、经营风格与职业操守，职员的行为守则等。
第十七条高级治理人员有责任在企业范畴内培养健康向上的整体价值观， 培养社会感和遵纪守法意识，倡导爱岗敬业、进取创新、团队协作和遵规守纪精 神。
第十八条高级治理人员应当树立有利于实现企业内部操纵LI标的治理理 念和经营风格，强化风险意识，幸免因个人风险偏好可能给企业带来的不利阻碍 和缺失。
笫十九条企业应当依照高级治理人员、中层治理人员和一样职员的职责权 限，结合不同层级人员对实现企业内部操纵LI标的阻碍程度和不同要求，分不制 定适合不同层级人员的职业操守准则或者行为守则，并明确相应监督约束机制。
第二十条高级治理人员应当恪守以诚实守信为核心的职业操守，不得损害 投资者、债权人、客户、职员和社会公众的利益。
公司高级治理人员有责任制定并完善信息披露治理制度，明确重大信息披露 事项的判定标准和报告程序，确定信息披露事项的收集、汇总和披露程序，不断 强化为投资者、债权人和社会公众提供真实、可靠、完整的会计信息及依法应当 披露的其他信息的法制意识和责任意识。
第二十一条企业职员应当遵守职员行为守则，加强职业道德修养和业务学 习，自觉遵守与企业内部操纵有关的各项规定，勤奋尽责。
企业高级治理人员有责任加强职员职业道德宣传引导、教育培训和监督检 查，为建立和实施内部操纵营造良好的氛围和环境。
第三节人力资源政策
笫二十二条人力资源政策是阻碍企业内部环境的关键因素。企业的人力资 源政策应当科学、规范、公平、公布、公平，有利于调动职员在内部操纵和经营 治理活动中的积极性、主动性和制造性。
人力资源政策至少应当包括以下内容：（一）职员的聘退与培训；（二）职 员的薪酬、考核、晋升与奖惩；（三）财会等关键岗位职员的轮岗制衡要求；（四） 对把握重要商业隐秘或核心技术等关键岗位职员离岗的限制性规定。
笫二十三条企业应当将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用职 员的重要标准，并适当关注应聘者的价值取向和行为特点是否与本企业的企业文 化和内部操纵的有关要求相适应。
第二十四条 企业应当重视并加强职员培训，制定科学、合理的培训打算， 提高培训的针对性和实效性，不断提升职员的道德素养和业务素养。
笫二十五条企业应洛建立和完善针对各层级职员的鼓舞约束机制，通过制 定合理的LI标、建立明确的标准、执行严格的考核和落实配套的奖惩，促进职员 责、权、利的有机统一和企业内部操纵的有效执行。
第二十六条 健全内部审计机构、加强内部审计监督是营造守法、公平、正 直的内部环境的重要保证。企业应当加强内部审计工作，在企业内部形成有权必 有责、用权受监督的良好氛围。
第二十七条在董事会下设立审计委员会的企业，应当保证审计委员会成员 具备良好的职业操守和专业胜任能力，审计委员会及其成员应当具有相应的独立 性。审计委员会应当直截了当对董事会负责。上市公司的审计委员会主席一样应 山独立董事担任，非上市公司的审计委员会主席应山独立于企业治理层的人员担 任。
笫二十八条企业应当给予审讣委员会监督企业内部操纵建立和实施情形 的相应职权。审计委员会在企业内部操纵建立和实施中承担的职责一样包括：
（一）审核企业内部操纵及事实上施惜形，并向莆事会作出报告；（二）指 导企业内部审计机构的工作，监督检查企业的内部审计制度及事实上施情形；
（三）处理有关投诉与举报，督促企业建立畅通的投诉与举报途径；（四）审核 企业的财务报告及有关信息披露内容；（五）负责内部审计与外部审计之间的沟 通和