• 满足净资产超过二千万 • 存在未弥补亏损
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主观条件
持续经营能力
• 扣除非经常性损益利润高 • 盈利可持续
财务报表编制符合规范
• 符合企业会计准则 • 财务报表反映全面、真实
规范运作
• 合法合规 • 内控有效
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主观条件与客观条件的关系
客观 条件
上市
主观 条件
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2017年度两个申请创业板被发审委否决失败的案例
以下案例均来自证监会官网
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案例一：江苏金枪新材料股份有限公司
▪ 由于调整以前年度会计差错而导致发审委对会计核算相关内控机制是否健全有效的 担心；
▪ 股权收购的会计处理方式是否符合会计准则； ▪ 核心技术产品占总收入比逐年下降导致发审委对企业核心发展能力的质疑：技术是
否落后； ▪ 未继续获得高新技术资格导致发审委对企业今后税收风险产生的担忧； ▪ 产品毛利率高于同行业可比上市公司的原因。
主观 客观 客观 主观 主观 主观
主观
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规范操作
类别
条文
具体内容
分类
规范运作
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、 董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人应当建立健全股 第17条 东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使 收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告 第18条 的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 "发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的 资格，且不存在下列情形：（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 第19条 （二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 确结论意见的。" 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的 重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 第20条 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状 态的情形。
客观 主观
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对《证券法》重要条款分析
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主体资格
第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：
▪ (一)具备健全且运行良好的组织机构;
▪
(二)具有持续盈利能力，财务状况良好;
▪ (三)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;
▪ (四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
创业板IPO规定相关分析
客观条款和主观条款的分析
法规参照
▪ IPO主要可参照法规有：《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。
▪ 发审委过会时，其通过或否决依据来自于以上法规。 ▪ 本次分析主要参照2014年发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
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客观条件（公司规模及业务要求）
（一）持续经营3年以上的股份有限公司
• 满足持续经营3年 • 不满足之处为公司目前是有限责任公司
（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最 近一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损；
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案例二：深圳西龙同辉股份有限公司
▪ 主营业务收入与核心业务收入矛盾，主营业务收入持续下降而核心业务营业收入无 大幅变化
▪ 核心业务的市场前景是否收到冲击 ▪ 员工人数浮动较大，超过30% ▪ 期间费用降幅过大 ▪ 应该列支的期间费用未列支（律师顾问费、审计费）
客观 主观 客观
主观
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财务会计
类别 财务会计
条文
具体内容

分类
第1条 第2条
发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件： （一）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资 产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近 一年营业收入不少于五千万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； （三）最近一期末净资产不少于二千万元，且不存在未弥补亏损； （四）发行后股本总额不少于三千万元。 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会 计师出具无保留意见的审计报告。
（下称管理办法）和《证券法》
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根据《管理办法》将上市条件分为客观和主观
▪ 客观条件，一般具备可量化的数据指标 ▪ 主观条件，难以量化，需要更多的职业判断 ▪ 主观条件与客观条件相比，更容易成为通过发审委审核的难点
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对《管理办法》主要条款分析
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主体资格
类别
条文
具体内容
分类
主体资格
发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者 第4条
重大遗漏。 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。按原账面净资产值折股整体变更为 第11条 股份有限公司的，持续经营时间可以从成立之日起计算； 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 第12条 毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 第13条 合国家产业政策及环境保护政策。 发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发 第14条 生变更。 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存 第15条 在重大权属纠纷。 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立 第16条 经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影 响公司独立性或者显失公允的关联交易