2、监事会实践中着重对员工福利、利润分 配、重大投资等特定决策进行监督,即监 督“正当经营决策”。
3、审计委员会的主要职责包括领导内部审 计工作、与外部审计师的协调、检查财 务报告和经营活动的合规性。
+ 我国的公司治理现状
1. 从股权结构角度来看
股权配置不合理，侵害小股东的权益严重。
我国证券市场的产生是建立在计划经济基础之上的， 天然的“国有性”产生了极为严重的股权分置问题 。流通股和非流通股并存，且非流动股所占比重较 大，股权集中度高。在实际的经营管理过程中，控 股大股东轻而易举地经营权收为己有，而所有权与 经营权的过度结合在事实上造成对中小股东利益的 侵害。
摩根家族
特色评说：祖上创业、子承父业、孙子中兴大业。 财富家训：“用以推动历史的不是法律而是金钱，金钱!”今天就 要预测到明天需要什么样的人才。”“信息是赚钱的法宝。
洛克菲勒家族、杜邦家族 、和记黄埔 华人首富李嘉诚
+ 1.1.3 我国公司治理的现状
总体来看,我国公司治理呈现以下特点:
在我国现行的公司治理制度中,对董事会和监事会的规定,混合了 英美德日的一些做法,在发展变化中;
上市公司设立监事会的同时,又建立独立董事制度,突出英美特点 国有大型企业实行外派监事会制度,强化监事会对董事会的监督
评价,带有德国色彩; 大量非国有公司,董事会和监事会是两个平行机构,接近日本模式
+ 我国公司法人治理结构
1、董事会的职能是对管理层的决策进行监 督,监督的重点是决策的科学性,即监督“ 风险经营”
独立性一般体现在三个方面：
（1）与公司不存在任何雇佣关系； （2）与公司不存在任何交易关系； （3）与公司高层职员不存在亲属关系；
+ 2）外部治理
产品市场：横向竞争，纵向约束ຫໍສະໝຸດ 劳动力市场：禁止签订不公平条约
市场
经理市场：业绩考核和潜在竞争对手 资本市场：借贷市场和股票市场
政府 ：政府监督，建立法律法规体系：包括股东诉讼制度、 信息披露制度、董事及高级管理人员民事赔偿制度等
注：机构投资者主要是指一些金融机构，包括银行、保险公司、投资信托公司、信用合作社、国家或 团体设立的退休基金等组织。
+ 2）德国模式（双层董事会）
在德国模式下，董事会之上设立监事会。监事会成员由股东代 表和员工代表构成，各占一半，各选代表，具有任命和监督董 事会成员的权利。
+ 3）日本模式（复合结构）
非执行董事：是不在公司经理层担任职务的
董事，又称为非常务董事，是董事的一种，也 是构成董事会的成员之一。非执行董事对执行 董事起着监督、检查和平衡的作用。
+ Tips：独立董事
独立董事(Independent Director)是指独立于公司股东且不在公
司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系 或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事
法定审计人会是作为股东委托的对董事进行监督的机制。 法定审计人通常由公司退休的董事或员工担任。 主要弊端：只具形式，不具内容。
+ 4）家族模式
家族式管理是所有权与经营权合一的一种管理模式。
+ 世界上著名的金融家族企业
罗斯柴尔德家族
特色评说：父子联袂创业，传承子孙继业。 财富家训：“金钱一旦作响，坏话随之戛然而止。”“只要你们 团结一致，你们就所向无敌；你们分手的那天，将是你们失去繁 荣的开始。”
+ Tips：监事会
监事会，也称公司监察委员会，是股份 公司法定的必备监督机关，是在股东大 会领导下，与董事会并列设置，对董事 会和总经理行政管理系统行使监督的内 部组织。
+ Tips：执行董事、非执行董事
执行董事：也称积极董事，指在董事会内部
接受委任担当具体岗位职务，并就该职务负有 专业责任的董事
1）英美模式(单层董事会)
董事会由执行董事和独立董事组成，并在董事会下设特定职能的委 员会。
+ 英美模式特点
(1) 董事会既具有监督职能又有决策职能; （2）独立董事在董事会中占绝大多数 （3）不设监事会，监督职能主要由审计委员会、报酬委员会和提
名委员会履行 （4）股权结构分散化、社会化，机构投资者大量出现。 (5) 企业在资本市场上融资方式多样化 （6）资本市场的法律比较完善 （7）英美是个人主义和自由主义的发源地
OECD 提出，公司治理是一种据以对工商业公司进行管理和控制 的体系
+ 公司治理体系
1)内部治理
股东大会：最高权力机构，决策重大问题 董事会：执行股东大会决议、制定公司战略并监督其执行、选好
经理班子、执行董事（内部董事）、非执行董事（外部董事）、 独立董事（独立于经理层又独立于大股东）
执行系统：经理层、CEO
中介机构：包括证券承销商、独立审计机构、会计师事务所、 证券评估机构、律师事务所等。
债权人：债权人有权对公司进行监督权，并在非常情况下(如破 产清算时)拥有控制权。目前中国最大的债权人是银行。
+ 外部治理
+ 内部治理和外部治理的比较
实现方法 基础理论 主要工作
治理机制
内部治理 内部产权制度安排
外部治理 公司外部竞争的市场体系
+ Tips:董事会
董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经 营决策机构。
董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事 会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任 期届满前，股东会不得无故解除其职务。
我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了 规定。《公司法》第45条规定，有限责任公司设董事会，其成员 为3-13人。《公司法》第51条规定，有限责任公司，股东人数较 少或规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会。《公司法 》第109条规定，股份有限公司应一律设立董事会，其成员为519人。
委托代理理论和产权理论
市场竞争理论
1.产权的明确界定
1.提供公司经营信息
2.产权的合理配置 3.利益激励机制
2.对公司及经营者行为进行评 价与约束
股权结构、股东大会、董事会、 市场机制、中介机构、政府
监事会、经营者选聘与薪酬制度 、法律规范以及企业伦理道
等
德约束等
+ 公司治理体系图
+ 1.1.2 公司治理模式
+
公司治理与内部审计
+ 内容概述
1.1 公司治理概述 1.2 《萨班斯—奥克斯利法案》及其影响 1.3 审计关系
+ 1.1.1 公司治理体系
什么是公司治理
公司治理又称公司治理结构、公司督导机制,是一个颇具争议的 领域。
吴敬琏指出，公司治理是指所有者、董事会和高级执行人员三者 组成的一定制衡关系。