美国统一商法典（证券收购节选）第三章购买第8-301条购买人取得的权利；“对抗性主张”；善意购买人取得的所有权1.证券交付后，购买人取得转让人所拥有的或依实际授权可以转让的对证券的权利；但如果购买人本人为涉及证券之欺诈或非法活动的参与方，或购买人作为前手执票人得到存在对抗性主张的通知，他不能因从后手善意购买人手中取得证券而改善自己的地位。

“对抗性主张”包括声称转让已构成或将构成非正当转让的主张，或声称某个对抗人对证券享有所有权或享有权益的主张。

2.善意购买人取得证券后，除了可以取得购买人的权利，还可以不受对抗性主张的对抗。

3.购买某种特定权益的购买人，只就购买的特定权益取得权利。

第8-302条“善意购买人”善意购买人指以善意支付了对价且未得到对抗性主张之通知而取得不记名证券的交付或取得以其姓名登记或以其为被背书人之记名证券的交付或取得空白背书之记名证券的交付的人。

第8-303条“经纪人”“经纪人”指以全部或部分时间从事证券买卖的人，他在有关交易中，代表客户进行买卖，或从客户处买进或向客户售出证券。

如果任何人为其所受到约束之其它法律或条例的目的而作为，他的能力不受本篇任何部分的影响。

第8-304条购买人得到对抗性主张的通知1.在下列情况下，证券购买人（包括代表卖方或买方的经纪人，但不包括中间银行）被视为得到对抗性主张的通知：a.证券签有“用于收款”或“用于交还”的背书或其它与转让无关的背书，不论证券是记名式还是不记名式；或b.证券为不记名式且明确说明该证券为转让人以外之其他人的财产；证券上只注有姓名，并不构成此种说明。

2.即使购买人（包括代表卖方或买方的经纪人）得到通知，即证券系为第三人的利益所持有，或系以诚信受托人的名义登记，或系由其作出背书，他也不因此而承担调查转让是否为正当的义务，也不应被视为得到对抗性主张的通知。

但是，如果购买人（不包括中间银行）知道证券收益正被诚信受托人用于个人利益，或收益之使用以其它方式违反了任何义务，购买人即被视为得到对抗性主张的通知。

第8-305条不构成对抗性主张的通知即使某种行为或事件提供了可以要求即时履行某项以证券证明之主债务的权利，或即使某种行为或事件规定为赎回或交换证券应在某日或某日以后提示或交还证券，该行为或事件本身也不构成对抗性主张的通知，除非：a.所涉及的购买距为赎回或交换证券所规定之提示或交还证券的日期已超逾1年；或b.所涉及的购买距提示或交还证券以取得付款的日期已超逾6个月，只要在付款日期确有可供付款之资金存在。

第8-306条提示和转让中的担保1.任何人为转让登记或为付款或为交换而提示证券时，均向发行人担保，他有权获得登记、付款或交换。

但是，收到新发行或再发行之证券或再登记之证券，支付了对价且未得到对抗性主张之通知的购买人，在登记转让时，只担保他不知道在必要的背书中存有任何无授权签名（第8-311条）。

2.任何人在向支付了对价的购买人转让证券时只担保：a.他的转让是有效的和正当的；并且b.证券是真实的并且未经过重大涂改；并且c.他不知道任何有损证券有效性的事实。

3.已知系受委托代表他人交付证券或受委托以交付证券为汇票或其它权利主张收款的中间人，在交付证券时，只担保本身的善意和授权，即使该中间人已购买了交付证券后将获收款的权利主张，或已为该权利主张支付了预付款。

4.接受证券质押的人和证券的其他执票人，如果重新交付已收到的证券，或取得付款后根据债务人的指示将证券交给某第三人，即只作出本条第3款中中间人的担保。

5.经纪人向客户、发行人和购买人作出本条规定的担保，且享有本条规定的购买人的权利。

作为代理人的经纪人所作出的和收到的担保，是其客户作出的和收到的适用担保的补充。

第8-307条未经背书之交付的效力；要求补充背书的权利如果记名证券未经背书而交付给购买人，购买人只有取得背书后才能成为善意购买人；但在对抗转让人时，交付本身即构成完整的转让。

购买人享有要求补充任何必要背书的可强制实际履行的权利。

第8-308条背书的要件；记名背书；背书人不作为保证人；部分让与1.记名证券的背书，经适当的人在证券上或其它分离证书上签名并作出让与或转让证券之指示或作出授权让与或转让证券之指示而作成，或经该人在证券背面单纯签名而作成。

2.背书可以是记名的，也可以是空白的。

空白背书包括将证券作成持票式的背书。

记名背书指定证券转让的受让人，或指定有权转让证券的人。

执票人可将空白背书改为记名背书。

3.在本条第1款中，a.“适当的人”指证券或记名背书指定的有权取得证券的人；或b.如果上述被指定的人被说明为诚信受托人，但他实际上已不再具有原来说明的身份，“适当的人”指该诚信受托人或他的继任人；或c.如果证券或背书将一个以上的诚信受托人作为指定人，且其中一人或多人已不再具有原来说明的身份，“适当的人”指剩下的一个或多个诚信受托人，不论是否已任命或选定继任人；或d.如果上述被指定的人为个人，且其由于死亡、无能力、未成年或其它原因而无行为能力，“适当的人”指其执行人、管理人、监护人或类似的诚信受托人；或e.如果证券或背书将多个共同所有人全体作为指定人，或规定其中某些人死亡时他人有继承权，则在其中一人或多人死亡而无法由全体作出签名时，“适当的人”指存活的一人或多人；或f.“适当的人”指根据适用法或其它基础文件有权签名的人；或g.如果上述任何人可以通过代理人作为，“适当的人”亦指其授权代理人。

4.除非另有协议，背书人不因作出背书而承担保证发行人将兑付证券的责任。

5.如果证券由多部分组成，且发行人具有使各部分可以分别转让的意图，则用于部分转让的背书只对背书指定的证券部分产生效力。

6.签名的人是否为适当的人，以签名日期为准确定；由该人作出的背书，在本篇范围内不因背书作出后情势发生变化而成为无授权背书。

7.诚信受托人未能遵守基础文件的条款或未能遵守对诚信受托关系有管辖权的州的法律，包括任何要求诚信受托人在作出转让时必须获得法院批准的法律，他所作出的背书在本篇范围内不因此而成为无授权背书。

第8-309条背书后不交付的效力证券经过背书后，无论是记名背书还是空白背书，均需将经过背书的证券予以交付才构成转让，或如果背书作在其它分离证书上，则需将证券和该分离证书均予以交付才构成转让。

第8-310条不记名证券的背书不记名证券的背书可以作出对抗性主张的通知（第8-304条），但不在其它方面影响执票人取得登记的任何权利。

第8-311条无授权背书的效力除非证券所有人对无授权背书予以认准，或由于其它原因无权主张其无效，否则：a.他可以对抗发行人或购买人而主张该背书无效，但不能对抗支付了对价且未得到对抗性主张之通知且以善意收到新发行或再发行或经过转让登记之再登记证券的购买人；并且b.如果发行人依无授权背书对证券作出转让登记，发行人应承担不适当登记的责任（第8-404条）。

第8-312条对签名或背书的保证的效力1.对证券之背书人的签名作出保证的人，担保在签名时：a.该签名是真实的；并且b.签名人是可以作出背书的适当的人（第8-308条）；并且c.签名人有作出签名的法定能力。

但保证人并不保证该项特定转让在其它方面的正当性。

2.任何人均可对证券的背书作出保证，此种保证包括对签名的保证（本条第1款）和对该项特定转让在各方面之正当性的保证；但是，任何发行人均不得以取得对背书的保证作为转让登记的前提条件。

3.上述担保是向任何在取得证券或进行证券交易时依赖该保证的人作出的。

保证人对因违反担保而使此种人所受到的损失承担责任。

第8-313条对购买人的交付；购买人的经纪人是执票人1.证券在下列情况下被视为交付给购买人：a.购买人或其指定人占有证券；或b.购买人的经纪人占有记名背书给或记名发行给购买人的证券；或c.购买人的经纪人向购买人确认购买行为，并通过入帐或其它方式说明经纪人所占有的某特定证券属于购买人；或d.占有已特定化的待交付证券的某第三人承认他为购买人而持有证券；或e.证券公司在其帐册上作出第8-320条规定的适当入帐。

2.购买人的证券由经纪人代为持有时，购买人是证券的所有人，但除去本条第1款第b.c.e项规定的情况，购买人不是证券的执票人。

如果证券是大宗种类物中的一部分，购买人即为对该种类物拥有相应比例财产权益的所有人。

3.经纪人作为支付了对价的执票人取得证券交付后，经纪人或购买人所收到的有关对抗性主张的通知，不论对经纪人或对购买人都是无效的。

但是，在购买人和经纪人之间，购买人可以要求交付未受到对抗性主张之通知且与原证券相当的证券。

第8-314条交付证券的义务；交付的完成1.除非另有协议，如果证券买卖系通过交易所或以其它方式由经纪人进行：a.卖方各户只要使卖方经纪人或经纪人的指定人取得证券的占有，或在受到要求时，只要取得向卖方经纪人作出的承认证券系为该经纪人而持有的确认时，即完成交付义务；以及b.卖方经纪人，包括代表卖方客户的联系经纪人，只要使买方经纪人或其指定人取得证券或对同类证券的占有，或只要根据进行交易之交易所的规则结清该项买卖，即完成交付义务。

2.除本条另有规定外，且除非另有协议，转让人只有把证券按购买人将要流通的形式准备好并使购买人或其指定人取得占有，或在受到购买人要求时，只有取得对购买人作出的承认证券系为购买人而持有的确认，才完成购买合同对其规定的交付证券的义务。

除非证券买卖在交易所进行，如果经纪人系为自己购买证券，则向他作出的出售属于本款范围之内而不属于本条第1款范围之内。

第8-315条就错误转让向购买人提起的诉讼1.如果证券转让对任何人不论何种原因（包括该人的无能力）构成非正当转让，该人可以对抗除善意购买人以外的任何人而追回证券，或取得全部或部分地代表同样权利的新证券，或取得损害赔偿。

2.如果证券转让的非正当性在于无授权背书，证券所有人甚至可以从善意购买人处追回证券，或取得新证券，只要该所有人有权根据本篇有关无授权背书的规定（第8-311条）对抗该善意购买人而主张该背书无效。

3.追回证券的权利可以强制实际履行，且有诉讼期间，法院可以禁止证券转让或扣押证券。

第8-316条购买人有权要求转让人提供转让登记所必需的前提条件除非另有协议，转让人在受到适当要求时，必须向购买人提供其有权作出转让的证明，或提供对证券之转让登记为必要的任何其它前提条件；但是，如果转让不存在对价，转让人可不作此种提供，除非购买人支付必要的费用。

如果对合理时间内提出的要求未予满足，购买人有权拒收证券或撤销转让。

第8-317条证券的查封和扣押1.在查封和扣押证券的官员实际作出扣押之前，对流通在外之证券或其代表的任何股份或其它权益作出的任何名义上的查封和扣押都是无效的，但已被交回给发行人的证券可以在原始处被查封和扣押。