调研清单
公司现有内部控制制度(电子文档)
按照业务循环提供以下资料(挂牌公司提供即可,资料时间需在报告期内)
1) 销售循环:五份销售订单,及对应合同的审批单据、收款单据、发票、出库单
2) 采购循环:五份采购合同,及对应的采购申请、付款单据、发票、出库单
3) 固定资产循环:两份固定资产购置申请、采购合同(若有)、对应的发票及付款凭证;两份固定资产报废的报废审批单
主要股东、董监高人行信用报告;公安局无犯罪记录证明
相关政府部门(包括但不限于工商、税务、土地、海关、质监、安监、商务、外汇、环保、劳动等部门)对公司的处罚文件(如有)
介绍公司股东所持股权是否存在代持、潜在纠纷、限制转让情形
人行出具的信用报告
有关税收优惠、财政补贴的依据性文件
公司诉讼、仲裁的相关资料(如起诉状、答辩状、证据保全、财产保全、裁决书、和解协议等)(如有)
说明公司及产品在行业中的地位,公司行业竞争对手的情况,分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间研发及技术能力、产品或服务分布、成本结构、营销模式和产品或服务毛利率等方面的优劣势,以及采取的竞争策略和应对措施,公司生产经营面临的风险因素
介绍公司关键业务流程,包括(一) 供应链及其管理,公司对供应商的依赖程度及存在的经营风险;(二) 主要产品的生产流程或服务流程、生产工艺、质量控制、安全生产等;(三) 营销体系,包括销售方式、是否有排他性销售协议等壁垒、市场推广计划、客户管理,公司对客户的依赖程度及存在的风险; (四) 核心产品或服务的研发流程、周期以及更新换代计划;(五) 根据产业链分工情况,调查公司是否将营运环节交给利益相关者,如有,阐明其合作关系或商业联盟关系以及风险利益分配机制; (六) 重要资本投资项目(如规模化生产、重要设备投资等)的投资流程,包括投资决策机制、可行性和投资回报分析等; (七) 其他体现所处行业或业态特征的业务环节。
报告期公司及子公司财务账簿(已实行会计电算化的,提供帐套数据文件或开设访问端口;未实行会计电算化,提供手工账簿及日常核算的辅助电子账表)
报告期公司及子公司财务报表(报告期为两年又一期的,“两年”提供年度财务报表,“一期”提供最后一期财务报表)
报告期公司及子公司所得税汇算清缴报告
报告期公司及子公司审计报告(如改制挂牌前业经其他事务所审计的)
第一部分 法律资料
公司目前股权结构图(包括公司及下属公司;控股股东及实际控制人投资的其他公司)(模版见附表)
公司设立以来的三会(股东会、董事会、监事会)决议;报告期各类总经理办公会、部门例会会议记录
公司主要股东、董监高(拟任股份公司,下同)、核心技术人员名单、简历、身份证复印件,如该股东、董监高及核心技术人员拥有境外永久居留权,请提供外国政府核发境外永久居留权证件。公司所有法人股东的经最新年检的《营业执照》、最新工商局查询的机读资料(包括该法人股东的股东持股情况);如为有限合伙企业,请在前述资料的基础上,提供该合伙企业的《合伙协议》。如果法人股东中存在投资公司等专业投资机构,需要提供其参股5%以上的企业最新营业执照、具体持股比例。
报告期广告费对应的业务合同、结算发票
公司设立以来的历次资产评估报告,并说明历次评估原因
报告期各期期末公司及子公司应收、应付票据明细及复印件
报告期公司及子公司关联交易业务合同;介绍关联交易的定价依据、决策情况
报告期公司及公司贷款合同、抵押合同
报告期各期末公司及子公司银行账户清单(以人行打印的账户清单为准)
金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等资料
控股股东、实际控制人及其控制公司最近两年内不存在资产被其它企业占用,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的情形的书面说明
报告期内抽取5个月(每半年抽一个月)的员工名册、工资表、社保公积金缴费清单及缴费凭证,未缴费的说明;劳动合同(按照管理、技术研发、销售、采购、生产岗位各抽取1份);
公司设立的批准文件、营业执照、组织机构代码证、质量体系认证、税务登记证、纳税申请表和缴税凭证、银行开户证,生产许可证、排污许可证等各类生产经营资质文件、土地房产证
关于公司历史沿革的说明,包括历次股权转让的背景及原因、转让价格定价依据、转让价款交割情况(最好能提供股权转让款支付凭证);历次注册资本变动的原因、增资价格定价依据
高级管理人员关于是否在股东单位双重任职的书面声明
介绍控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商查询机读资料(通常为一页纸的查询单)及营业执照,并从业务性质、客户对象、可替代性、市场差别等方面,阐明与公司是否存在同业竞争
整体变更股东会决议、审计报告、资产评估报告、验资报告等相关文件
报告期对外担保、重大投资、委托理财、关联交易资料,包括业务合同、财务记录、决策情况
第二部分 业务资料
公司主要产品及服务介绍,包括产品用途及功能、消费群体、技术含量、售后服务、拟进行的改进升级措施、报告期收入贡献情况
介绍公司的盈利模式
所处行业介绍,包括:(一) 行业所处的生命周期和行业规模;(二) 行业与行业上下游的关系(即行业价值链的构成); (三) 行业的竞争程度及行业壁垒; (四) 国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制,以及产业政策对该行业的影响; (五) 影响该行业发展的有利和不利因素。
公司及子公司无形资产文件:公司专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权等无形资产的取得文件或资料(包括各项证书、受让或许可协议、评估报告等);
公司及子公司业务许可资格或资质情况
公司经营所获荣誉证明
高管、核心技术人员薪资待遇、激励措施
员工结构(从工种、学历、年龄、工龄、工作地域进行分类,合并口径,含子公司)
报告期各期末公司及子公司往来明细表,需注明账龄,且账龄分类结果与会计师审计结果一致
报告期各期末公司及子公司存货清单,需注明存货名称、数量、价值、库龄
报告期各期末公司及子公司固定资产清单,需注明固定资产名称、数量、折旧年限、残值率、原值、累计折旧
报告期各期期末主要资产权属证明,如:机动车辆行驶证、房产证、土地使用权证;房屋、土地购买合同;无形资产购买合同、发票
介绍公司及子公司收入实现流程;财务收入确认原则
报告期公司及子公司收入合同台账,台账需反映交易对象、合同金额、实际执行情况、财务收入确认情况
报告期公司及子公司所有业务合同(业务合同数量较多的,每期提供前十大收入对应的业务合同)
报告期各期期末公司及子公司无形资产权属证明文件:外购无形资产的购买合同及入账发票;自行研发无形资产的立项报告、研发进度资料、资本化时点的确认标准
公司及下属单位相关证照:高新技术企业证书、软件企业证书、组织机构代码证、海关登记证、外汇登记证、社会保险登记证、自营进出口登记证、银行开户许可证、税务登记证、中国国家强制性产品认证(3C认证)、环境、质量管理体系认证、合格供应商资格认证、消防安全许可、安全生产许可证书、环评、排污许可证等
公司股东、高管相关声明性文件(视调查情况后续给出)
报告期前五大客户、前五大供应商,并安排项目组与之访谈或实地走访
介绍公司股东、董监高与前五大客户、供应商的关联关系(去工商局打印一页纸的机读资料)
介绍报告期各类产品及服务收入变动趋势及原因;主要产品及服务的成本结构,报告期变动趋势及原因
说明公司未来两年的业务发展规划,包括但不限于业务的经营目标、产品开发计划、人员扩充计划、技术开发与创新计划、市场开发与营销网络建设计划、融资计划,公司实现目标和计划的主要措施等
报告期公司及子公司纳税申报表(增值税、营业税分月提供;所得税提供年度汇算清缴报告)、报告期各月缴税单
报告期公司及子公司相关税务政策的批复文件(如税收减免优惠等)
报告期合并范围发生变化的,提供变化依据资料,如取得或出售子公司的股权转让协议、款项交割证明;子公司清算报告、工商注销证明等
报告期各期末公司及子公司银行对账单、余额调节表
公司控股股东及实际控制人认定、股东一致行动协议
设立至今工商全套查询档案(本公司及下属子公司;控股股东及实际控制人投资的其他公司)
公司所有自然人股东的身份证,如该股东拥有境外永久居留权,请提供外国政府核发境外永久居留权证件。公司所有法人股东的经最新年检的《营业执照》、最新工商局查询的机读资料(包括该法人股东的股东持股情况);如为有限合伙企业,请在前述资料的基础上,提供该合伙企业的《合伙协议》。如果法人股东中存在投资公司等专业投资机构,需要提供其参股5%以上的企业最新营业执照、具体持股比例。
公司及子公司待履行重大业务合同(前10大、净资产的10%)
公司申报高新技术企业等优惠政策、以及参加业内评选活动的申报材料
公司产品的宣传折页
公司提供现有产品及新产品的立项报告
介绍公司经营中存在的相关风险,包括但不限于市场风险、行业政策风险、财务风险、技术风险等,并就存在的风险提出相应的应对措施
第三部分 财务资料
行业主要上市公司及其与本公司在产品、盈利模式上主要相似点及区别
行业相关性、可替代性、保护措施
介绍公司的研发机构、研发人员数量、研发人员资历、技术水平、报告期研发费用投入情况、自主技术占核心技术的比重
公司与其他机构或个人签订的合作研发合同或委托研发合同、许可或授权合同
介绍公司现有股东间的关联关系
介绍主要股东、董监高及其主要亲属对外投资情况,包括对外投资企业的主营业务,是否与本公司存在关联往来、关联交易、是否存在利益冲突(详见附表)
公司董事会对公司治理机制的讨论评估
公司组织结构图、公司部门设置情况及各部门职责
公司业务流程图、房屋租赁合同等业务独立性相关资料
购房合同与发票等与固定资产权属有关资料
4) 人事循环:两份员工入职档案、两份员工辞职档案(包括入职审批、离职审批、劳动合同等)
5) 筹资循环:报告期存在银行借款的,提供借款相关的决策文件、借款合同、借款及还款的财务凭证
6) 投资循环:报告期存在对外投资的,提供投资相关的决策文件、出资协议、验资报告、相关财务凭证