▪ 借款通过设在荷兰的D公司转手进行，即F 公司先借款给D公司，再由D公司借款给H 公司，可减少H公司支付利息时向B国缴纳 的预提税。H公司向D公司按较低利率支付 利息，因而D公司就收到的利息须缴纳较低 的所得税（但需注意B国的资本弱化条款和 荷兰税收协定中的反滥用条款，为规避资 本弱化条款，D公司必须在H公司保持足够 比例的股权资本）。
外国控股公司
外国控股公司
▪ 如果M公司由于业务持续扩张，在A国出现亏损 不需缴纳公司所得税，这时B国的公司所得税负 担就更高，更有利的做法是在B国设立一个控股 公司H公司，以H公司的名义借款，并由H公司以 股权方式投资设立新的子公司S公司，这样外部 融资的利息成本由H公司承担，可以更多省税。 如果B国允许公司集团汇总纳税，H公司的利息成 本将可以冲抵S公司的利润，降低公司集团在B国 经营的总体税收成本。
离岸控股公司的税收利益
▪ “综合”外国所得。对于M公司收到的股息 ，居住国可能给予间接抵免，但可能实行 分国限额而非综合限额。如由D公司持股， 可以将国外不同子公司的股息“综合”起 来，规避分国限额的问题
▪ 注意：A国对于间接抵免可能有持股层级限 制。在M公司和境外子公司之间插入一个 控股公司，可能失去间接抵免的利益
公司持有还是第三国的其他子公司持有？ ▪ ……
子公司和分公司的选择
子公司和分公司的选择
▪ 在B国开展经营活动的初期，M公司计划先设 立一个从事销售活动的经营实体，形式为分 公司，因为预计公司会有2年左右的时间发生 亏损，A国允许本国居民公司境外分公司的亏 损冲抵总公司的境内应税所得
▪ 为了减少境外分公司带来的财务风险，M公 司通过其在A国的子公司E公司来直接经营B 国分公司的业务。A国允许公司集团汇总纳税 ，因而，子公司的亏损仍然可以冲抵总公司 其他来源的境内应税所得
国际税收学第八章国际税收筹划案例
案例背景
A国：CIT 50% M公司 出口X产品
B国：CIT 40%
M公司在B国经营面临的选择
▪ 设立子公司还是分公司？ ▪ 如果设立子公司，股权应由居住国的母公司持有还
是设在东道国或第三国的其他子公司持有？ ▪ 如果设立子公司，应该以股权还是债权的方式向子
公司注入资金？ ▪ 如果特许子公司经营，产品专利应该由居住国的母
离岸控股公司的税收利益
▪ 规避子公司清算时的资本利得税
➢ 荷兰对控股公司持有的子公司清算或出售产生 的资本利得免税
▪ 注意：可能同样受制于CFC条款
离岸控股公司的税收利益
▪ 规避外汇管制
➢ 如M公司居住国A国实行外汇管制，由离岸控 股公司持股外国子公司，可以实现利润从子公 司汇回而不直接汇回A国从而处在A国的外汇 管制控制之下
荷属安地列斯 F公司
荷兰 贷款
D公司 贷款
H公司
B国：CIT 40%
S公司
E公司
E公司的 分公司
离岸金融公司的税收利益
▪ B国子公司H公司支付的借款利息可以作为 费用扣除，省税。
▪ F公司设在避税地，收到的利息无须缴纳所 得税或只须缴纳很低的所得税（需注意A国 的CFC条款）
离岸金融公司的税收利益
▪ 注意：但离岸公司所在国可能在税收协定 中加入反滥用条款（美国在新签定和重新 谈签的税收协定中均加入这类条款）
离岸控股公司息所得的税收 负担
➢ 如由M公司持股，收到的股息须向A国缴税 ➢ 荷兰对控股公司提供特殊优惠，由D公司持股
时，收到的股息不须缴税
▪ 注意：A国可能实行CFC税制，对于M公司 实际享有的所得当年即征税（实行CFC税 制的国家有：美、加、德、日、法、澳、 英等）
离岸金融公司的税收利益
▪ F公司还可以为公司集团借入外部资金，向 借款人支付利息时无须缴纳预提税，因为 所在国荷属安地列斯对向外国公司支付的 利息不征预提税
▪ 由于B国公司所得税率较低，M公司决定以股权 而非债权的方式向子公司S公司注入资金，这样 ，融资的利息成本将由M公司而不是子公司承担 ，M公司可以更多省税
▪ 如果以债权方式注入资金，还将面临东道国资本 弱化税制的制约
境外设立子公司
A国：CIT 50% M公司
E公司
S公司 B国：CIT 40%
E公司的 分公司
▪ 注意：居住国可能规定离岸控股公司的股 息和资本利得收入不能保留在国外，必须 汇回
离岸金融公司
离岸金融公司
▪ 为了以较少的税收成本向设在B国的子公司 注资。D公司在避税地荷属安地列斯设立一 家子公司金融公司F公司（离岸金融公司） ，专门处理资金借贷业务。
A国：CIT 50%
离岸金融公司
M公司
A国：CIT 50%
离岸控股公司
M公司
荷兰
D公司
E公司
B国：CIT 40%
H公司 S公司
E公司的 分公司
离岸控股公司的税收利益
▪ H公司向D公司支付的股息免征或按较低的 税率征收预提所得税
➢ 例如：一个美国子公司向香港母公司支付股息 需缴纳30%的预提税，由于美国和荷兰有税收 协定，香港公司如在荷兰设立一个公司来持有 该美国子公司，该子公司向荷兰母公司只需缴 纳5%的预提所得税
境外设立分公司
A国：CIT 50% M公司
E公司
B国：CIT 40%
E公司的 分公司
股权融资和债权融资的选择
向境外公司注资的方式：
股权还是债权？
▪ 3年以后，M公司境外分公司开始实现盈利，以其 亏损冲抵总公司利润的好处已消失。同时M公司 在B国已决定从事长期经营，于是在B国设立子公 司S公司，所需资金通过借款筹得。
外国控股公司
A国：CIT 50% M公司
E公司
H公司
B国：CIT 40%
S公司
E公司的 分公司
外国控股公司
▪ 但需考虑最终S公司清算时将产生资本利得，如 果B国课征资本利得税而A国不征，或者如果B国 的资本利得税比A国更高，设立外国控股公司可 能不利，这时需权衡近期的利息扣除省税和远期 的资本利得税负担的利弊。
外国控股公司
▪ 在B国税负更高的情况下，如果B国没有资本弱化 条款，M公向也可直接以债权方式向S公司追加 投资。
离岸控股公司
离岸控股公司
▪ 对于M公司来说，在荷兰设立控股公司D公 司来持股B国乃至其他各国的各个子公司更 为有利，这就是离岸控股公司，设立离岸 控股公司的理想地点还有瑞士、卢森堡等 对控股公司提供特别优惠的税收待遇的国 家或地区。