有限责任公司
股东责任和义务
依法缴纳出资 依法行使股东权利 不得抽逃出资 转让出资的要求 。。。。
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虚假出资
表现： －非货币出资的实际价额显著低于章程 所定 －未足额缴纳出资
1998年，长城房地产开发有限公司作为股东之 一，成立了茂林（集团）有限公司，长城以一本 “国有土地使用证”作价2691万元出资。同年5 月13日，茂林经省工商局核准登记注册。同年12 月7日，土地所在地政府收回该宗土地使用权并将 其另行转让给他人。在此之前，长城始终未将土 地使用权转移给茂林公司。 2002年6月5日，省工商局以长城虚假出资为由 决定对其罚款269万余元。接到处罚决定后，长 城公司不服，向省人民政府申请复议。同年10月 15日，行政复议决定维持上述处罚决定，后长城 公司诉至法院。 • 问题：长城公司的行为性质？
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• • • • 设立条件 股东权利和义务 组织机构 (其他规定)
有限责任公司
设立条件
股东符合法定人数 股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定公司章程 公司名称 建立符合要求的组织机构 公司住所
有限责任公司 设立条件股东
• 五十个以下
• 一人有限责任公司 • 国有独资公司
有限责任公司 设立条件出资限额
最低限额
三万元 特别法的规定
认内 出资形式
有限责任公司设立条件
出资形式
货币
不得低于注册资本的百分之三十
非货币财产
• 实物 • 知识产权 • 土地使用权等 条件：可用货币估价 并依法转让
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章程
公司名称和住所 经营范围 注册资本 股东的姓名或者名称 股东的出资方式、出资额和出资时间 机构及其产生办法、职权、议事规则 法定代表人 股东会会议认为需要规定的其他事项 股东签名、盖章
第二章 企业法律制度
----公司法
公司法
概述 有限责任公司 股份有限公司 （变更、终止和清算）
概述
公司概念
• 指依照本法在中国境内设立的有限责任公司 和股份有限公司。
公司性质
• 企业法人，有独立的法人财产，享有法人财 产权 • 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 －－有限责任公司的股东以其认缴的出资额为 限对公司承担责任 －－股份有限公司的股东以其认购的股份为限 对公司承担责任。
1996年5月16日，朱某出资25万元成为A公 司股东。在近10年的时间里，A以经营亏损或 持平为借口，不进行利润分配，朱某也无法了 解公司业务和财产状况，也未看到公司任何的 财务会计资料。 朱某要求查阅技术服务公司1996年至2006 年的原始会计帐薄。A认为，朱某作为公司股 东已有10余年，但其本人长期在国外，没有参 与公司经营，公司与其联系不上，造成其不知 道公司经营情况，这是朱某的责任，应由朱某 自己承担。 故不同意其要求。 • 问题：朱某要求是否合法？
• 甲、乙、丙三方准备投资组建有限责任公司。共同制定 的公司章程中有如下条款： 1）公司由甲、乙、丙三方组建； 2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术 企业，注册资本为30万元人民币； 3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的 30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的 40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本 的30%； 4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、 丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配； 5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作； 6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日 常经营管理工作； 7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。 问题：上述章程中的条款，哪些符合规定？
2006年5月30日，汪某与徐某夫妇签订章程约定设 立甲有限责任公司，注册资本为800万元，徐某出资 480万元，占60%股份；汪某出资320万元，占40%。 汪某为监事，掌管公司公章、财务专用章、法定代表 人章和账号章；徐某为法定代表人。 2007年1月15日，徐某向开户行申请：公司财务专 用章、法定代表人章遗失，要求变更上述印鉴章，申 请书加盖了公司公章。3月9日，汪某致函开户行：上 述印鉴章均未遗失，要求使用原印鉴章。 • 2007年7月30日，汪某起诉徐某称，在公司内部 自己负责财务、监管企业财产，徐某为法定代表人。 2007年4月，离婚诉讼期间，徐某为独占公司银行存 款760万元的夫妻共同财产，谎称公司在银行留底的4 枚印鉴章遗失，银行因此更换了印鉴章，致使自己拥 有的共同财产处于无法监管状态，侵犯了自己的股东 利益。请求判令徐某该行为无效，确认自己持有的印 鉴章有效。
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股东
股东权 股东权利 股东责任与义务
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股东权－股东身份的确认
股东名册
记载于股东名册的股东，可依名册主张行使股 东权利。
登记效力
• 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额 向公司登记机关登记 • 依法变更登记 • 未经登记或变更登记，不得对抗第三人
• 2004年3月，吴某与陆某、张某、徐某、韩某五人协 商约定共同设立A公司；2004年3月7日、8月10日、 8月18日，吴某出资17万元；2004年8月10日，五 位出资人签字确认了各自认缴的出资额；2004年8月 23日，由陆某召集其余四名股东召开首次股东会议， 该次会议确认了各股东的投资额，制定了公司章程， 明确了各股东的职责分工等，同时约定，以陆某、张 某、韩某三名股东名义进行公司登记；2004年10月 10日，A经核准领取企业法人营业执照，章程及工商 登记载明股东为陆某、张某、韩某，法定代表人为陆 某；自2004年8月23日起至2006年5月21日止，A 共召开9次股东会议，吴某亦多次参加股东会议并参 与公司议事。 • 吴某称其投入了入股款但却未被登记为公司股东，未 享有股东权利，故诉至法院，请求法院判令A退还其 入股款，陆某、张某、韩某负连带责任。
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股东权利
（有限责任和股份有限） 依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等 权利
(有限公司股东)
• 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 • 可要求查阅公司会计账簿 • 按实缴出资比例分红； （可约定例外） • 有权优先按实缴出资比例认缴新增资本（可约定 例外）