关于西安民生集团发行股份购买资产专项核查(doc 34页)广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果之专项核查意见月西安民生发行股份购买资产实施结果之专项核查意见释义除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：上市公司/本公司/西安民生指西安民生集团股份有限公司宝商集团指宝鸡商场(集团)股份有限公司海航集团指海航集团有限公司海南航空指海南航空股份有限公司商业控股指海航商业控股有限公司宝鸡商业/宝商集团拟置出资产指宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司晶众家乐/民生家乐指陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系陕西晶众家乐投资有限公司更名而来世纪阳光指汉中世纪阳光商厦有限公司商业控股与宝商集团资产置换后取得的宝标的资产/交易标的/购买资产指鸡商业100%股权本次交易/本次重组指西安民生发行股份购买资产事宜《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联本独立财务顾问核查意见指交易基准日/审计基准日/评估交易实施进展情况之独立财务顾问核查意见》基准日指2008年9月30日广发证券/独立财务顾问指广发证券股份有限公司国浩律师/法律顾问指国浩律师集团（上海）事务所信永中和/审计机构指信永中和会计师事务所有限责任公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》2中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所/交易所指深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司深圳分公登记公司指司元指人民币元3目录正文 (5)一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 (5)（一）西安民生已取得的授权和批准 (5)（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批准 (6)（三）证券监管部门审核批准情况 (6)（四）发行股份购买资产实施情况 (6)（六）期间损益情况 (7)（七）人员安置实施情况 (7)二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等） (8)（一）宝鸡商业的盈利预测完成情况 (8)（二）西安民生的盈利预测完成情况 (8)（三）商业控股关于民生家乐涉及仲裁的补充承诺 (9)三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 (10)四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 (11)五、相关协议及承诺的履行情况 (11)（一）相关协议履行情况 (11)（二）相关承诺履行情况 (12)六、相关后续事项的合规性及风险 (15)七、结论性意见 (15)4正文本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况（一）西安民生已取得的授权和批准1.2008年6月20日，西安民生第六届董事会第八次会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票有关条件》、《关于发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。

2．2008年12月30日，在关联董事回避条件下，西安民生第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等议案。

3．2009年1月21日，西安民生召开2009年第1次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产的议案》、《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案》等议案。

4．2009年4月21日，在关联董事回避的情况下，公司董事会第六届第十五次会议审议通过了《关于与海航商业控股有限公司签订<非公开发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》。

5（二）本次发行的发行对象已取得的授权和批准1．2008年6月20日，商业控股第一届董事会第九次会议审议并通过了《关于对宝商集团、西安民生进行整合的决议》；2.2008年10月24日,商业控股第一届董事会第十次会议审议并通过了《关于调整宝商集团、西安民生整合方案的决议》；3.2008年12月30日，商业控股第一届董事会第十一次会议审议并通过了《关于非公开发行股份购买资产协议》。

4.2009年1月9日，商业控股股东海航集团出具了关于《关于同意海航商业上市公司重组方案的决议》。

（三）证券监管部门审核批准情况2009 年11 月10 日，中国证监会出具《关于核准宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2009]1157 号文），核准宝鸡商场（集团）股份有限公司重大资产重组方案。

2009年11月10日，中国证监会出具《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1156号），核准西安民生向商业控股发行33,964,762股股份购买相关资产。

（四）发行股份购买资产实施情况2010年1月8日，商业控股用于认购股份的宝鸡商业100%股权已在工商行政管理部门办理股权过户手续，股权持有人变更为西安民生，且双方已签订《资产交接确认书》，本次发行股份购买的资产已经交割完毕。

2010年1月8日，信永中和对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了【XYZH/2009A7035】号《验资报告》。

《验资报告》显示，截至2010年1月8日止，公司已收到商业控股以股权资产缴纳的新增注册资本33,964,762元，相关资产的过户手续已经办理完毕。

公司变更后的累计注册资本为人民币304,311,834元，实收资本（股本）为人民币6304,311,834元。

公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次向商业控股新增发行的33,964,762股股份的股权登记存管手续。

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2010年1月14日出具了《证券登记确认书》。

（五）期间损益情况根据西安民生与商业控股签署的《关于非公开发行股份购买资产协议》及《<关于非公开发行股票购买资产协议>之补充协议》约定：双方同意，标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间产生的任何收益，由商业控股或其指定的第三方享有。

标的资产于交易基准日起至标的资产交割日期间若产生亏损，则由商业控股以现金方式向甲方补足。

西安民生与商业控股已确认以2009年12月31日作为本次交易的交割日，本次交易标的在交易基准日至2009年12月31日产生的期间损益将按照协议约定由商业控股或其指定的第三方享有。

宝鸡商业于2009年12月30日召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司关于利润分配方案的决议》，同意根据过渡期审计报告将过渡期产生的可供分配的净利润进行分配。

（六）人员安置实施情况本次交易不影响宝鸡商业员工与宝鸡商业签订的劳动关系，原劳动合同关系继续有效。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了必要的法定的授权及批准程序。

截止本核查意见书签署日，标的资产已办理相应的工商变更登记手续，签署了资产交割确认函，过户手续完毕。

西安民生新增股份已经完成登记存管手续，程序合法有效。

交易双方对过渡期损益的处理符合相关协议约定，不存在损害上市公司利益的情形。

本次交易实施过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规规定，。

7二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）根据实际资产交割过户情况，经协议各方核查，除交易标的宝鸡商业参股子公司民生家乐发生仲裁事项外，本次交易资产的权属情况、历史财务数据与《关于发行股份购买资产框架协议》、《关于非公开发行股份购买资产协议》、《<关于非公开发行股票购买资产协议>之补充协议》及相关文件相一致，相关信息此前均已如实披露。

（一）宝鸡商业的盈利预测完成情况根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-4】号宝鸡商业盈利预测报告审核报告，宝鸡商业预测2008年实现净利润821.96万元，2009年实现净利润898.94万元。

根据信用中和出具的【XYZH/2008A7017-1】号关于宝鸡商业2008年度的审计报告，2008年宝鸡商业实现净利润944.35万元，高于2008年宝鸡商业的预测净利润数。

根据信永中和出具的【XYZH/2009A7033】号《宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司2008年9月30日-2009年12月31日过渡期损益审计报告》显示，2009年度宝鸡商业实现净利润为839.08万元。

（二）西安民生的盈利预测完成情况根据信永中和出具的【XYZH/2008A7004-2】号西安民生盈利预测报告审核报告，西安民生预测2008年实现净利润4,956.78万元，2009年实现净利润3,427.39万元。

8根据信永中和出具的【XYZH/2008A7015】号西安民生2008年度财务报告审计报告，西安民生2008年度实现净利润5,702.25万元，高于盈利预测数。

截至本独立财务顾问核查意见签署日，西安民生2009年度财务报告的审计工作尚未完成。

（三）商业控股关于民生家乐涉及仲裁的补充承诺2009年12月22日，就西安民生本次发行股份购买资产的标的公司宝鸡商业参股的民生家乐与Global Mart Limited(购宝商业集团)仲裁事项，中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决民生家乐就6850万元债务承担连带责任，宝鸡商业过户至西安民生后，该仲裁事项是否会对西安民生造成损失尚具有不确定性。

商业控股作出以下承诺：标的股权过户至西安民生后，倘若因上述仲裁事项造成西安民生损失，商业控股将在三十个工作日内以现金补足该等损失，或在西安民生履行完内部决策程序后以此次非公开发行股份暨关联交易标的资产中该部分长期股权投资的评估值1852.80万元为定价依据购买该股权。

就购买该股权后存在与西安民生同业竞争问题，商业控股继续履行此次重组承诺，在此次非公开发行股份购买资产实施完成后三年内，商业控股将采取适当的方式将民生家乐股权注入西安民生，来保证西安民生股东权益不受侵害。

经核查，本独立财务顾问认为：宝鸡商业和上市公司2008年实际实现净利润数均高于盈利预测数，宝鸡商业2009年实现净利润略低于盈利预测数。