合肥合伙企业（有限合伙）

合伙协议

第一章总则

第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中国人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立合肥合伙企业（有限合伙），并签订如下协议。

第二条本公司为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体，全体合伙人愿自觉遵守本协议，依法纳税，守法经营。

第三条本企业名称及地址：

企业名称：

经营场所：

企业性质：有限合伙企业

第二章经营范围、合伙目的及合伙期限

第四条合伙经营项目和范围

第五条合伙目的:

根据经营范围选择合适的投资标的进行投资。

第六条合伙期限为年

第三章合伙人出资额、出资方式及期限

第七条合伙人出资额、出资方式及合伙人性质

1.合伙人（公司名称/个人姓名），以货币方式认缴出资人民币万元，占注册资本的%，合伙性质为。

2合伙人（公司名称/个人姓名），以货币方式认缴出资人民币万元，占注册资本的%，合伙人性质为。

第八条本合伙出资共计人民币万元。普通合伙人和有限合伙人按照的出资比例认缴到位。

第九条各合伙人的出资，于交齐，逾期不交或未交齐的，应按照认缴比例承担相应责任。

第四章盈余分配及债务承担

第十条盈余分配，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照认缴出资比例分配。

第十一条企业每年进行一次利润分配或亏损分担。

第十二条债务承担：合伙债务应先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由普通合伙人承担无限连带责任，但对基于其他合伙人（包括有限合伙人）的故意或重大过失形成的债务，普通合伙人承担无限连带责任后，可以向有故意或重大过失责任的合伙人进行追偿。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

第五章执行事务合伙人及其他合伙人的权利

第十三条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。全体合伙人共同委托普通合伙人为企业执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙事务。经全体合伙人决定，委托为执行事务合伙人。

第十四条执行事务合伙人对外代表企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人权限：（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

（2）执行全体合伙人的决定；

（3）主持企业的生产经营管理工作，决定企业的经营计划和投资方案；

（4）制定企业的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案；

（6）全体合伙人委托的其他职权。

第十五条不执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查执行事务合伙人执行合伙事务情况。根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。

第十六条执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。

第十七条合伙人对合伙企业有关事项作出决议，根据认缴出资比例行使表决权，除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应由包括普通合伙人在内的代表全体合伙人二分之一以上表决权通过方为有效。普通合伙人享有一票否决权。

第十八条有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者

其他合伙人造成损失的，由该有限合伙人承担赔偿责任。

第十九条有限合伙人不得以其在合伙企业中的财产份额出质。未经普通合伙人同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，一旦发生将作除名处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

第二十条执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。

第二十一条执行事务合伙人的更换程序为：经由本届执行事务合伙人推荐，并按照本协议第十七条程序表决通过。

第六章入伙、退伙、出资的转让

第二十二条入伙：

（1）新合伙人入伙，应当经执行事务合伙人同意，并依法订立书面入伙协议；

（2）入伙的新合伙人，按照具体入伙时间期限与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。（3）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第二十三条退伙：

（1）合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人，擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失；

（2）退伙后按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

（3）退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由执行事务合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

（5）合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙协议规定分担亏损。

第二十四条出资的转让：

有限合伙人可以转让其在合伙企业中的财产份额，但应经执行事务合伙人书面同意，未经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人不得将其在合伙企业中的财产份额转让或出质。

第二十五条经本协议第二十一条规定的程序推荐和表决通过，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第七章合伙的终止及终止后事项

第二十六条有限合伙企业因以下事由之一而终止：（1）合伙期限届满；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人同意终止合伙关系；（4）合伙协议约定的合伙目的已

经实现或者无法实现；（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（6）法律、行政法规规定的其他原因。

第二十七条合伙终止后的事项：（1）即行推举清算人清算；（2）清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按实缴比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分割物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；（3）清算后如有亏损，先以合伙企业共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按合伙协议的约定承担。

第八章纠纷解决

第二十八条合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可在合伙企业所在地法院起诉。

第九章附则

第二十九条经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。

第三十条本协议一式4份，合伙人各持一份，企业留存一份，并报合伙企业登记机关一份。

第三十一条本协议如与国家法律法规相抵触的，按国家法律法规执行。

全体合伙人签字、盖章：