第十一章 企业兼并与收购一．教学目的及要求通过本章学习掌握兼并与收购的概念及其之间的区别，了解与此相关的接管、 要约收购 及其国内外并购的发展动向，掌握兼并与收购的类型以及如何从理论上对并购动因进行解 释，掌握公司价值评估的原理与方法。
二．学时安排非财务管理专业学生：3 学时三．重点和难点如何用经济学理论对并购动因进行解释， 各种公司价值评估方法的原理、参数的确定和 使用条件。
四．教学内容第 1 节 兼并与收购的概念首先向学生介绍近年来国内外发生的中大并购事件，以引起学生的兴趣。
2005 年中国十大并购事件（1）．米塔尔钢铁公司控股华菱管线（2）．张裕集团股权转让（3）．海尔美国竞购美国美泰克（4）．中海油要约收购优尼科（5）．红塔集团与红河卷烟厂合并（6）．南汽收购罗孚汽车（7）．阿里巴巴收购雅虎中国全部资产（8）．苏格兰皇家银行收购中国银行 10%股权（9）．凯雷收购徐州工程机械集团（10）．中石油收购哈萨克斯坦 PK 石油公司2004 年全球十大并购事件（1）．法国 SanofiSynthelabo SA (SS)公司收购 Aventis SA (A V)公司 602.4 亿美元 1 月 26 日（2）．JP 摩根大通银行与第一银行合并 587.6 亿美元 1 月 15 日（3）．Cingular Wireless 收购移动通信业务服务商 A T&A无线通讯 410 亿美元 11 月 10 日 （4）．西班牙 Santander Central Hispano SA公司收购 Abbey National PLC 银行所有普通股 157.88 亿美元 7 月 23 日（5）． General Growth Properties 公司收购房地产投资信托公司 Rouse公司所有流通在外的普 通股 125.9 亿美元 8 月 20 日（6）． USCitizens Financial Group 公司收购了美国 Charter One Financial 公司所有流通在外 的普通股 105.3 亿美元 5 月 4 日（7）．美国零售业巨头凯马特(Kmart)公司收购 Sears 零售集团 110 亿美元,11 月 17 日 （8）．意大利政府向社会公众出售 12.19 亿股 Enel SpA 公司普通股股票 102.74 亿美元9 月 9 日（9）．Cia de Bebidas Das Americas (AMB)收购加拿大 John Labatt (JL)公司的全部股权77.58 亿美元 3 月 3 日（10）．美国 SunTrust Banks Inc(ST)收购美国 National Commerce Financial (NCF)公司70.25 亿美元 5 月 9 日1．兼并（ Mergers ）是指通过转移公司所有权的方式， 一个或多个公司的全部资产与责任都转为另一公司所 有。
作为结果，其资产与责任都予以转让的公司，不需要经过清算而不复存在，而接受该公 司的全部资产与责任的另一家公司仍然完全以该另一家公司的名义继续运行 （这种情况有的 书中称为吸收合并）。
这样一个或一些原有的公司消失了，接受其资产与责任的公司即兼并 方以自己的名义继续运作下去。
2．收购(acquisition)收购是指收购者购买另一家公司的部分或全部股权， 以获得该企业控制权的行为；收购，未实现控制权的股权转让为一般股权转让，实现控制 的本质是股权转让；（增资收购除外）权的股权转让为收购。
3．接管（Takeover）接管是指谋取目标公司的控制权或经营权的行为—并不限于绝对财产权的转移(Black’s Law Dictionary)。
香港《公司收购与合并守则》中文本将 Takeover 翻译为“收购”。
接管一词 在国内一般被理解为“某公司的原具有控股地位的股东（通常是该公司最大的股东）由于出（1） 售或转让股权或者持股数量被他人超过而被取代的情形”。
接管的实现主要有三种形式：收购股份(acquisition)，代理权争夺（Proxy contest），上市公司转化为非上市公司（going private）。
从我国现行法律体系来看，接管一词主要在破产法领域使用。
从破产法来看，接 管的内涵是企业的经营权和管理权的接管，以及与此相关的企业财产、文件资料的接受。
我 国破产法的接管与 Takeover 的第二层含义基本相同。
从以上的分析可以看出，Takeover 包括两层含义：第一层含义控制权的谋取行为，第二 层含义为具体的接管行为，接管的谋取行为包括收购股份、投票权争夺以及上市公司转化为 非上市公司。
接管行为是指实际获得了公司的经营权和管理权，例如通过股东权利的行使改 选董事会、聘任或罢免公司高级管理人员等。
4．要约收购（Tender offer）要约收购也有人翻译为标购、公开收购，发盘收购。
美国传统的要约收购为公司收购的 一种形式，即收购者通过报纸或广告向被收购公司的股东发出购买股票的要约，以获得被收 购公司的控制权。
这种要约的目的通常在于获取目标公司的控制权。
可见，Tender offer 是 股份收购(acquisition)行为的一种。
这种形式多用于敌意收购。
5．兼并与收购的区别（1）兼并发生在两个公司之间，是一家公司与另一家公司之间合作的结果；收购则是一 家公司或个人与另一家公司股东之间的交易。
（2）兼并完全出于双方公司的真实意愿，没有丝毫的强迫或欺诈，是双方平等协商、自 愿合作的结果；收购对于收购公司和被收购公司的关系不一样，有时被收购公司管理层响应 收购并积极合作，有时则会拒绝收购，拒绝收购时双方则形成一种强迫与抗拒、收购与反收 购的不合作关系。
（3）兼并是特定的双方当事人通过合同的方式进行交易，双方的权利与义务通过协议规 定下来；收购则是通过特定的一方向不特定的股票持有人发出要约并接受承诺的方式，从股 东手中直接购得有表决权的股票。
（4）兼并是全部资产或股权的转让；而收购则有部分收购和全面收购的区别（5）在兼并的情况下，被兼并公司作为一个法律实体消失，而收购，在非全部被收购的情况下， 被收购公司仅仅是控股权的转移，其作为一个法律实体的地位不变并继续经营下去， 其与第三者的关系也可照旧维持。
（6）兼并主要由公司法调整，而收购主要接受证券法管制。
第 2 节 兼并与收购的类型1．从经济学的角度看兼并可以分为横向兼并、纵向兼并和混后兼并。
横向兼并涉及在同种商业活动中经营和竞争的两家企业形成一个更大的企业可能会有 规模经济效益。
尽管这些兼并一般都能从规模经济中获益，但并非所有的小企业进行横向兼 并都是为了实现规模经济。
由于横向兼并对于竞争有潜在的负作用，它受到政府的管制。
横 向兼并减少了一个行业内的企业数量并使得行业中的成员更容易共谋来谋取垄断利润。
纵向兼并发生在处于生产经营不同阶段的企业之间。
石油、药品等。
企业推行纵向一 体化有许多原因。
如技术经济性，企业内部交易可以避免询价、签约、收款和做广告等成本， 也可以减少通讯与协调生产的成本。
由于内部信息交流更有效，生产计划效率也可以提高。
还有资产专用性以及机会主义行为等。
纵向一体化的效率原理和对其持肯定意见的原因主要 以市场交换和签定合同成本高昂。
混合兼并是从事不相关业务类型经营的企业间的兼并。
在混合兼并中又分为三种类型。
（1）产品扩张型兼并：这种兼并是具有相关经营活动的企业之间的兼并，拓宽了企业的生 产线，也可称之为“同心圆式兼并”。
（2）地域市场扩张型兼并涉及到在不重叠的地理区域（3）纯粹混合兼并，这种兼并所涉及到的是不相关的经营活动，这 上从事经营的两家企业。
些兼并既不能被称之为产品扩张型兼并，也不能被称之为市场扩张型兼并。
2．从法律的角度看兼并可以分为法定兼并和简化式兼并。
法定兼并是最基本的兼并形式，指交易受到法定条款的规制。
法定兼并的基本要素是： 规定有效的赞成票的比例数；谁有资格投票；如何计票；对交易或交易条款投反对票者的权 力等。
简化式兼并（Shortform merger)是兼并的法律程序标准化，不需要经过股东的同意。
在这种交易中，公司的所有权集中在少数人(常常指内部人)手中。
要求所有权达到 90%。
3．从兼并的方式看兼并可以分为整体兼并和投资控股并购。
整体兼并是指兼并公司以目标公司的资产为基础确定兼并价格受让目标公司全部产权 的并购行为。
整体并购分为总资产并购和负债并购两种形式。
（1）总资产兼并，又称为净资 产负债并购， 是指收购公司以目标公司的总资产为目标价格受让目标公司全部产权的并购行 （2）负债并购是指收购公司以承担目标公司债务为条件受让目标公司全部资产的并购行 为。
为。
投资控股并购是指收购公司向目标公司投资而将目标公司改组为收购公司的控股子公 司的并购行为。
其基本特征是：目标公司的所有者以目标公司的净资产作为并购后公司的产 权持股，收购公司向目标公司追加投资并以此作为持股基础。
第 3 节 企业并购的动因根据企业并购理论，一般认为企业并购的动因主要有以下几个方面：1．谋求管理协同效应如果一家企业有一支高效的管理队伍，其能力在满足日常管理后仍有剩余， 该企业可以 通过收购一家管理效率较低的企业来使其额外的管理资源得意充分利用，从中实现收益。
这 对双方企业和整个社会都有益处。
这类并购活动将提高整个经济的效率水平。
2．谋求经营协同效应如果存在规模经济，那么并购将会产生规模效应。
例如，一家企业可能在研究开发方面有较强的实力，但在市场营销方面较弱；而另一家企业则恰好相反，那么这两家企业的并购 将导致经营上的协同。
经营协同指并购后的企业总体效益要大于并购前两个独立企业效益的 算术和。
3．谋求财务协同效应并购带来财务方面的收益通常是由于税率、 会计处理方法及证券交易等内在规定的作用而产 生的。
如通过并购享受优惠的税率或达到合理避税的目的；或通过并购活动获得较低利率的 贷款、免除部分利息以及延迟还贷；或通过并购使股票市场对企业股票的评价发生变化，从 而给股东带来较大的收益。
4．实现战略重组，开展多元化经营在企业原先的产业衰退时， 分散经营可以通过向其他产业转移来提高企业的组织资本和 声誉资本受保护的可能性。
此外， 企业可以通过分散化经营来鼓励雇员进行专属于企业的人 力资本投资， 而这种投资可以使其更有价值和有更高的劳动生产率。
分散经营还可以提高企 业的负债能力，降低由于并购活动而引起的现金流量的波动。
5．获得特殊资产企图获取某项特殊资产往往是并购的重要动因， 特殊资产可能是一些对企业发展至关重要的 专门资产。
例如，通过并购获得目标企业的土地资源，优秀的研究人员，高效的管理队伍或 专有技术、商标、品牌等无形资产。