外部董事管理办法
一、总则
（一）为规范控股子公司法人治理结构，依据《中华人民共和国公司法》，特制定本办法。

（二）本办法适用于公司所有控股子公司。

（三）本办法所称外部董事是指公司依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事。

二、选聘外部董事人员定位及编制
公司聘请的各控股子公司外部董事，同时作为公司专家智囊团成员，除行使董事相关职责外，还承担着为公司发展出谋划策、协助完成上层公关以及项目申报等专家工作职能，其外部董事职能由董事办负责对接，专家职能由总裁办负责对接。

（一）定位原则
控股子公司外部董事按专家智囊团成员身份分属于政策专家、技术专家、战略管理专家和经营管理专家范畴，根据控股子公司经营管理需要，就近安排。

（二）专家定位及编制
1、政策专家：定位于政府部门退休人员，与各部委联系密切的行业研究院所专家协会（学会）领导，编制为2-3人。

2、技术专家：定位于新能源领域研究院、设计院或高校院所相关专家，编制2-3人。

3、战略管理专家：定位于从事新能源行业的，或有该行业背景的高层战略投资和战略管理人员，编制1-2人。

4、经营管理专家：定位于同行业或上下游行业企业高级管理人员，编制2-3人。

三、任职条件
（一）担任外部董事应具备下列基本条件：
1、具有较高的股东产权代表意识，能够忠实地维护股东财产的合法权益；
2、具有良好的职业信誉，诚信勤勉，坚持原则，公道正派，忠于职守，依法履职；
3、在企业战略管理、市场营销、资本运作、科研开发等方面具有较高的专业水平和10年以上的相关工作经历，或具有与履行职责要求相关的高端资源或法律、经济、财会、金融等某一方面专长；
4、具有较强的高端资源协调能力，政策决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；
5、与任职公司之间不存在可能影响公正履行外部董事职责的关系；
6、身体健康，有足够的时间和精力履行职责；
7、《公司法》和公司章程规定担任董事的其他条件。

四、选聘
（一）外部董事由公司董事办提出用人需求，由人力资源部负责选聘，在综合考虑董事职能和专家职能的基础上，采取直接选聘或公开招聘的方式。

（二）外部董事实行任期制，每个任期不超过3年。

任期内可依照规定程序更换。

任期结束后，经
所在公司董事会考核合格，可以连任。

五、职责、权利和义务
（一）外部董事履行以下职责
1、贯彻执行公司关于控股子公司管理政策和决议，维护公司的合法权益；
2、及时、如实向公司报告关系任职公司资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权；
3、参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险；
4、关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为；
5、督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设；
6、《公司法》和公司章程规定的其他职责。

（二）外部董事享有以下权利
1、有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权；
2、有权提议召开临时董事会会议，但须经1／3以上董事同意；
3、2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时，可联名提出缓开董事会会议或缓议会议议题，董事会应予采纳；
4、有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行公司本部决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正；
5、根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找任职公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；
6、有权对可能出现的投资失控、关联交易等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；
7、有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向公司本部报告；
8、在履行职务时的办公、出差等有关待遇，比照任职公司高级管理人员执行；
9、《公司法》和公司章程规定的其他权利。

（三）外部董事履行以下义务
1、出席任职公司董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他外部董事代为出席并载明授权范围；
2、忠实履行职责，维护出资人和任职公司的合法权益；
3、关注任职公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权；
4、勤勉工作，投人足够的时间和精力履行职责；
5、运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；
6、定期或不定期向公司本部报告工作，参加公司本部要求参加的会议；
7、诚实守信，遵守公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务；
8、接受出资人监督和任职公司员工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
9、《公司法》和公司章程规定的其他义务。

（四）外部董事参加任职公司董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（五）专家顾问
1、帮助公司协调政府部门关系，协助完成项目申报；
2、在技术发展战略层面、项目研究方向、新产品新技术开发、新工艺应用以及项目申报方面提供指导；
3、在产业链上市以及投融资战略决策方面提供指导；
4、为公司经营管理把脉，找出差距并不断完善。

六、职能对接
外部董事（专家智囊团成员）因工作性质不同，采取由董事办和总裁办分别对接的方式进行工作沟通协调。

（一）作为外部董事的工作由董事办助理负责对接。

（二）作为专家智囊团成员的工作由总裁办外联专员负责对接。

七、管理办法
（一）控股子公司外部董事，由人力部负责签订聘用协议，约定责、权、利和待遇标准，董事办负责管理和工作对接，根据各级董事会要求，通知外部董事按时出席董事会，并根据各自职责规定履行权力和义务。

（二）控股子公司外部董事作为公司特聘专家，由总裁办负责管理和工作对接，根据公司战略发展、技术研究、或项目申报或经营管理需要，向专家征询建议，要求来公司进行工作指导或协助完成政府公关或项目申报等。

（三）所有外部董事（专家智囊团成员）均不进行考勤，由总裁办负责纳入公司外联信息平台，建立联络档案，对每位专家的联系信息进行记录，作为半年或年终考评的依据。

八、待遇及发放办法
（一）固定年薪
1、控股子公司外部董事（专家智囊团成员）根据公司级别、地域、个人在相关领域中的影响力以及对于公司经营发展的推动作用，享有3-6万元的固定年薪。

2、外部董事（专家智囊团成员）固定年薪及发放办法由公司（控股子公司）董事会确定。

（二）重大事项奖励
1、外部董事（专家智囊团成员）协助公司完成重大战略决策，参与或指导完成关键技术开发，帮助公司或控股子公司完善经营管理体系，规范制度或流程的，根据贡献大小由公司给予一次性奖励。

2、外部董事作为公司特聘专家，协助公司完成项目申报，取得政策扶持资金的，根据扶持资金额度，按比例（具体比例沟通后确认）兑现提成。

（三）待遇发放办法
1、外部董事的固定年薪每年发放一次，由所在公司董事会负责申请，所在公司人力审核，所在公司总经理审批后予以发放。

2、外部董事固定年薪由其所在控股子公司负担。

3、重大事项奖励不固定具体发放时间，由总裁办负责发起，原则上在奖励事件发生后一个月内兑现奖励。

九、其它
本管理办法由董事会办公室修订，管理办法的最终解释权归属董事会办公室，自2011年1月1日起实施。