保密协议

本协议由，系一家根据中华人民共和国法律登记注册的企业法人，办公地址为，与，系一家根据中华人民共和国法律登记的企业法人，办公地址为：

鉴于双方意愿在方面进行合作，就合作的事实、内容及相互公开信息达成如下协议：

第一条定义

本协议所称之机密性信息是指如下内容：

（1）本合作项目的协议之事实及内容；

（2）因进行本项目，无论在本协议签署前后，双方相互公开，交付或以其他适当方式递交的文件、资料、数据、商业计划、.图纸、计划方案等技术及业务资料。机密性信息无论以何种形式或载于何种载体，无论在披露时是以口头、图像或书面方式均表明其具有保密性。

第二条保密期限

除非根据披露方另外的书面授权或规定，接受方同意在以下定义的期限内保密。在此期间，不得透露给任何第三方。并不得将机密性信息用于上述合作以外的任何其他目的。

保密协议期限为机密性信息被披露方提供给接受方之日起三年。

本协议一经终止，披露方以媒介或其它有形方式为记录而传送给接受方之一切机密性信息及接受方依机密性信息所制作的任何复本均应被销毁，或依披露方之书面请求返还给披露方，未经披露方书面许可，接受方不得留存任何机密性信息的原件及复本。接受方依本合约保持披露方机密性信息之机密性并限制其使用之义务于本协议终止后仍将存续。

第三条适用范围

接受方对机密性信息需严格保密，但披露方公开.交付或以其他适当方式以布的资料符合下述任一项，不列为机密性信息：

1、交付时已成为公知的信息；

2、交付时接受方能以书面形式证明其已经掌握该机密性信息；

3、接受方按照法律要求向法院、仲裁庭、政府部门或股票交易所披露的信息；但是接

受方应及时以书面形式通知披露方，容许披露方寻求获得适当的保护令或法院的其他命令，并对此提供合理的协助。相关命令签发后，接受方的披露应限于法院令规定的目的和范围；一方在寻求保护或提供协助时应自行承担其有关法律费用。

4、在披露方披露后，接受方合法.独立地从第三方获得的不受保密义务限制的信息，但

接受方须能提供相关书面证明且不能违反本协议之其他规定及披露方的利益。接受方应及时以书面形式通知披露方，为披露方采取必要的防护措施创造条件；

5、由披露方先前书面授权明确同意发布的信息以及本协议生效后披露方书面授权明确

同意接受方发布的信息。

第四条机密性信息的管理

〈1〉接受方应尽可能采取各种有力措施（包适但不限于接受方为保护其自有机密性信息所采用的措施和制度）以保护本协议涉及的机密性信息。

〈2〉双方同意，本协议涉及机密性信息的散布仅限于为推进和执行本合作项目的公司

雇员的相关人员，并且使其知晓本协议所规定的保密义务之内容并遵守协议之规定。

〈3〉因接受方聘用的律师、会计师、财务顾问及其它具有专门资格或专有知识的咨询公司等原因造成泄露的，视同该方违反了本协议；接受方应当与泄露信息方一同承担连带责任；

〈4〉如接受方与泄露方的要求，归还或销毁有关机密性信息及其全部备份（授权或未授权）的所有含有任何机密性信息的文件，包括由接受方或任何其代理人.雇员或代表（包括律师、会计师和财务顾问）准备的，含有或反映机密性信息的所有分析、编撰、报告的文件。接受方不得留存关于机密性信息的任何复印或副本；

〈5〉接受方同意对于其所知的业已发生的或者可能发生的对于本协议涉及的机密性信息滥用、盗用或者其他未经披露方授权的发布机密性信息的行为，接受方应及时以书面形式通知披露方，并为披露方采取必要的防护措施创造条件。

〈6〉接受方不得复制或通过反向工程使用机密性信息。

第五条机密性信息的发布或资料交付

双方保证并负责以适当、安全和稳妥和方式向另一方发布或交付本协议规定的机密性信息。

第六条修改与改进

除非征得披露方的同意，接受方不得对披露方发布或交付的机密性的信息进行任何修改或改进。接受方在利用或使用该机密性的基础上所获得的专有技术等知识产权都属披露方所有。

第七条禁止

双方对另一方发布或交付的机密性信息仅限本项目使用，事先未征得对方的书面同意，不得用于其他目的。

第八条违约与赔偿

如果一方违反本协议，则违约方应当一次性向守约方支付二千万元人民币的违约金，同时违约方的违约行为给守约方造成损失，违约方应当赔偿守约的损失以及约方为履行其在本协议下的权利而花费的所有合理支出费用（包括但不限于诉讼、仲裁费用和律师代理费），并且违约金不能代替赔偿损失。

第九条不可抗力

不可抗力是指双方不能预见.不能避免且不能克服的客观情况。发生因不可抗力事件使本协议一方（以下简称“受影响方”）在履行本协议义务时受到拖延或不能履行时，受影响方不承担任何违约责任及赔偿责任）。

发生不可抗力事件时，受影响方应及时以书面方式通知另一方有关不可抗力的发生情况和不可抗力对其履行本协议的影响，同时应提交不可抗力事件发生地官方合法证明。

因不可抗力导致本协议需要变更或终止时，应由本协议双方协商一致，以书面方式进行。

第十条适用法律

本协议受中华人民共和国法律（不包括香港、台湾、澳门的法律）制约。

第十一条纠纷与仲裁

因履行本协议而发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、双方应通过友好协商解决。

如果协商不成，任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会。进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力，双方均按裁定执行。仲裁费用由败诉方承担。双方除已提交仲裁的争议外，应继续履行本协议。

第十二条协议生效

本协议经双方授权代表签字并加盖公章后立即生效。届时双方根据本协议的履行情况可续签本协议，本协议期限届满或终止后，接受方仍有义务对保密期限内的机密性信息继续履行保密义务。

第十三条语言文字

本协议采用中文文本，一式二份，双方各持一份。

第十四条其它

1、根据本协议规定的进行的机密性信息公开，并不意味交付方对接受方进行任何专利、专有技术或其它知识产权的转让、亦不意味任何实施权的承诺。

2、本协议规定的机密性信息的公开及收受，对双方均不意味其有义务开展前之所述之“合作内容”或其他业务。

（本行以下无正文）

公司名称：公司名称：

代表：代表：

盖公章：盖公章：

日期：日期：