华盛园棚户区改造项目合作开发框架协议本合作开发协议由以下双方于xxxx年xx月【】日在xxxx市xx区订立：甲方：xxxx公司法定代表人：xx地址：乙方：xxxx公司法定代表人：地址：鉴于：1、xxxx年xx月，xxxx公司与xx市人民政府签订了《城市棚户区改造项目合作开发协议》。

乙方是由xxxx公司（持有项目公司xx%的股权）、xxxx公司（持有项目公司xx%的股权）在xx市设立的棚户区改造项目公司，承接xxxx公司在上述《城市棚户区改造项目合作开发协议》中的权利和义务，负责实施北边渠棚户区改造项目（以下简称“本项目”）。

本项目总拆迁占地约xxx亩，分为安置区和改造区两个区域，总规划建筑面积约xx万平方米。

因xxxx公司于xxxx年年底终止了对乙方的资金投入，且乙方及相关合作方筹措资金的能力有限，导致企业资金链出现严重问题，已经无力完成回迁居民的安置房建设工程，同时引发了回迁居民群体性上访等影响社会稳定的问题。

2、甲方是xx市xx区政府平台企业，负责xx区棚户区改造投融资工作，是xx区唯一能够承接金融机构棚户区改造政策性贷款的地方国有企业。

3、因本项目引发的信访案件已经列入xxx党委信访矛盾化解“百日攻坚”行动重点督办序列，xx市市委、市政府和xx区委、区政府责成甲方尽快化解。

甲方经过对本项目信访矛盾的充分研判并与相关金融机构主动对接，决定以合作开发的模式参与解决本项目的信访矛盾。

乙方对地方党委、政府以及甲方的决定积极响应并充分配合。

鉴于此，甲、乙双方本着公平、诚信的原则进行友好协商，达成如下合作框架协议，作为双方进一步合作的原则和基础，以资共同遵守。

一、项目概况1.项目用地及规划指标。

本项目位于xx市xx区xx南、xx街北、xx路西、xx路东四至界限范围内的部分区域。

项目拆迁总占地面积约xxx亩，拆迁总建筑面积约xx万平方米。

拆迁完成扣除市政道路和水系景观等公建项目用地后，剩余的建设用地面积约xxx亩。

其中，安置区用地面积xxx 亩，规划建筑面积xx万平方米（回迁安置房面积约xx万平米，不含地下建筑）；改造区用地面积xxx亩，规划建筑面积约xx万平方米（不含地下建筑），总规划建筑面积约xx万平方米。

2.项目拆迁建设进度。

本项目总拆迁户数为xxxx户，实际已完成拆迁xxxx户，完成拆迁约85%，其中，安置区尾留拆迁xx户（包括刨花板楼xx户、王喜云骨科诊所x户、洗车行x户、通泽小宾馆以及其他零星住户xx户），尚需拆迁资金约xxxx万元。

截至xxxx年年底，安置区共开工建设xx 栋，开工面积约xx万平方米（不含地下建筑），已基本完成xx栋，建筑面积约xx万平米。

二、合作方式1.按照民生优先的原则，甲方同意先行介入安置区项目与乙方进行合作，共同完成回迁安置房建设。

改造区的合作事宜待安置区合作建设启动后双方另行协商，达成一致后另立协议。

2.本协议签订前，乙方应与安置区的原合作单位xx省xxxx公司（以下简称“xxxx”）签署解除《项目合作协议》（简称原合作协议）及《建设工程施工合同》（简称原施工合同）方面的协议书（简称解除协议），明确对上述原合作协议和原施工合同中未开工建设的项目和工程终止合作关系和施工关系，确保本协议中的甲方能够在双方合作过程中不受原合作单位及施工企业的干扰和影响。

3.在乙方与xxxx解除原合作协议和原施工合同之后，由甲方负责实施安置区所有未开工的回迁安置房、配套商业以及其他相对应的小区基础设施配套工程（包括北区G9#楼）。

乙方负责督促xxxx按照解除协议约定继续完善已开工在建的北区D7#、D8#、D10#、D11#、G11#、G1#楼全部工程及其相应的基础设施配套工程，并保证上述工程（除G9#楼）在xxxx 年xx月底前交付使用。

小区基础设施配套工程存在交叉的，双方及其他当事方通过协商解决。

4.甲乙双方同意参照乙方与xxxx原合作协议约定的投资和收益分配条款并兼顾本项目具体实施情况确定本协议的投资和项目收益，其中，乙方负责投入：1）合作项目（或建筑工程）范围内对应的土地成本投入，包括解决和处理地块上所有建筑物的拆迁、回迁安置房及安置费用、拆迁矛盾处理、土地税费等事项。

2）合作项目（或建筑工程）范围内涉及的立项、规划、设计、报建等手续（包含土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地用地批准书、施工许可证等权证办理），甲方应当积极配合乙方办理上述手续。

3）乙方分配的资产办理权证、登记等事项涉及的税费。

4）合作项目范围内涉及的全部开发税金。

甲方负责投入：1）合作项目（或建设工程）范围内全部建设投入（包括主体工程、配套工程、地下工程等全部工程），直至交付使用。

2）合作项目（或建设工程）范围内土地勘测、施工组织、监理、图纸审核、工程备案、工程招投标等事项和费用。

3）合作项目（或建设工程）范围内项目管理、人员聘用、销售策划和实施、日常办公和接待等事项和费用。

4）甲方承担合作项目（或建设工程）范围内因项目实施涉及的一切安全责任等事项和费用。

5.经初步测算，本协议涉及的合作项目（或建设工程）范围约xx万平方米（详见附表），由甲方负责在xxxx年x月底前完成工程发包内部磋商程序（已经实施过公开招投标程序），乙方积极配合。

如果甲方投资成立的建筑施工企业作为施工方介入本合作项目的，则该建筑施工企业享有本协议中甲方相同的权利和义务。

6.由甲方帮助乙方筹集安置区后续尾留拆迁资金，并帮助乙方筹集改造区范围内的棚户区改造资金。

其中，尾留拆迁资金的还本付息责任由乙方承担，甲方通过银行委托贷款方式向乙方提供棚户区改造融资资金（利率执行甲方融资资金的利率标准），乙方提供改造区建设用地向甲方提供抵押担保措施。

具体事宜在双方所签订的《委托贷款协议》或《借款协议》以及抵押担保协议中加以明确，拆迁资金通过xx区房屋征收部门直接向被征收居民支付。

7.乙方使用安置区南区土地使用权为第三方贷款提供抵押担保问题由乙方自行解决，甲方有权督促和监督。

如果在合作期内未能解决，甲方有权拒绝向乙方移交除回迁安置房以外的其它物业。

三、收益分配1.本协议投资收益按照建成的建筑面积分配，其中：1）合作项目（或建设工程）范围内的地下部分（包含商业和车库、车位），由甲方在满足公共配置设施和规划要求的前提下，自行投入并获得全部收益，乙方不参与分配。

2）合作项目（或建设工程）范围内的地上部分约xx万平米，建成后乙方分配其中的x万平米（其中多层结构分配xxxx平米、小高层结构分配xxxx平米，一二层商业分配xxxx 平米），甲方分配其余的住宅和商业x万平米（其中多层结构分配平米、小高层结构分配平米，商业分配平米）。

3）合作项目（或建设工程）范围内如需承担的共建配套部分（如物业管理用房、社区用房、垃圾转用站等）由双方按照收益分配面积比例分摊。

4）双方在分配建筑面积时，先以整栋楼进行划分，尚有结余的，以整单元划分，其次按套划分；分配住宅时应优先保障回迁户已经选择的回迁房源；一方如需在各类房屋之间进行面积调剂的，需征得另一方同意，由双方确定各类房屋的公允价格后进行互找差价。

2.乙方须保证优先安置该项目棚户区居民，兑付在20xx 年xx月xx日之前拖欠和新发生的回迁居民过渡安置补助费，履行社会矛盾化解责任，同时还应负责结算与xxxx的债权债务，不得因乙方与xxxx之间的工程款纠纷损害甲方的合法权益，否则，乙方应当按照甲方实际损失加可得利益损失向甲方承担赔偿责任3.甲方除负责所实施建设工程建设资金的还本付息责任外，还应兑付xxxx年xx月xx日之后新发生的过渡安置补助费（如有）。

双方通过签订补充协议，明确地上物业的分配明细。

4.乙方保证在合作项目开发及销售的全流程环节为甲方的物业处置变现提供便利条件，甲方有权委派专人负责销售管理。

发生截留、挪用行为的由责任方承担违约责任，造成损失给予赔偿。

四、合作项目管理1、合作项目仍以乙方主体组织实施，以甲方为主、乙方为辅双方共同派人组建项目管理机构管理，其中甲方指派人员担任组长、乙方指派人员担任副组长。

2、合作项目以乙方名义另行开立独立账户，保障专款专用，由甲方全权使用，其中甲方派会计一名、出纳一名负责具体业务，乙方派会计一名进行监督，完全按照国有企业的财务管理模式进行管理。

3、合作项目涉及的合同、印信和档案管理由甲方全权负责，乙方监督和协助，但甲方不得将管理事项用于与合作协议无关的事项，否则，由此造成的经济和法律责任由甲方承担。

4、合作项目涉及的销售和策划工作由甲方全权负责，乙方监督和协助，但甲方不得将管理事项用于与合作协议无关的事项，否则，由此造成的经济和法律责任由甲方承担。

五、其它1.乙方应提前归集、整理与项目有关的立项、规划、土地、环评以及包括施工图纸在内的所有前期资料，因前期手续及相关资料不齐导致甲方无法进场所造成的损失（拆迁原因除外），乙方应予以赔偿。

2.甲方对前述资金的使用监管，乙方应无条件配合。

3.乙方如发生股权变更或转让时，须提前通知甲方，在乙方股东会向甲方作出保障甲方利益不受损失的书面承诺后方可办理股权变更手续。

4.关于本项目的后续合作事宜，甲、乙双方可签订补充协议进一步明确双方的权利义务。

5.本合作框架协议自双方授权代表签字、公司盖章且甲方报xx区人民政府、乙方报公司股东会批准之日起生效。

6.本协议正本一式四份，双方各执两份，各份具有同等法律效力。

(以下无正文)（本页为《北边渠棚户区改造项目合作框架协议》签字页）甲方：xxxx公司授权代表（签字）：乙方：xxxx公司授权代表（签字）：丙方：xxxx公司授权代表（签字）：年月日。