香港公司股权转让研究报告（内部资料稿）2019年8月目录第一部分香港税法公司条例转让香港公司股权 (3)第二部分香港股权转让的法律规定 (6)2.1 境外（以BVI和香港为例）股权转让 (6)2.2 境内企业向境外（以香港为例）股权转让 (7)2.3 外商投资企业境内股权转让 (7)第三部分香港公司股份转让分为股东变更和股份转卖 (9)第四部分香港转股印花税基本计算 (12)第五部分香港公司更改股权的流程 (13)一、香港税法公司条例转让香港公司股权关于香港税法和公司条例中的规定，转让香港公司股权时，转让双方需要交缴厘印税(内地称为印花税)，这种税是一次性交缴的，和后期的利得税申报是没有关系的。

香港公司股权转让有一些限制，比如说新《公司法》第142条规定，对于股份有限公司，发起人持有本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

香港公司股权变更流程任何企业注册完成以后为了适应市场变化或人事变化的需要。

都可以做出适当的资料变更，变更的内容包括：股东董事变更、公司名称变更、注册资本变更、注册地址变更、法定秘书变更、身份证号码变更。

注册香港公司股份买卖转让：在香港，任何公司任何股东，只要在双方同意之下，都可以进行股份转移或股份买卖，股份买卖将会产生千份之二的印花税。

注册香港公司转让：公司转让指的是把一家已经完成的公司通过赠送或出售给第三者。

公司转让可以是部分转让或全部转让。

公司转让可以通过更换股东或转移股份来完成。

香港公司变更股东办理流程:亲自签署一份《终合业务委托书》→提供所需资料→亲自签署相关变更肥东文件(不可代签)→付款→递交政府→审核通过→更改股东完成。

参考股权转让的材料清单可以有以下考虑：如果转受让双方为法人的，转让方、受让方的股权转让需提供的材料清单：1、转受双方公司的营业执照或公司注册证书，可以到工商局打印工商信息单;2、法定代表人资格证明书多份，法定代表人身份证。

以后如果法定代表人不能亲自办理的，还需提供授权委托书，受托人的身份证，法定代表人身份证影印件。

3、如果转让方、受让方是有限责任公司，需提供本公司同意转让或受让股权的股东会决议(股东会决议应由各股东代表签名并盖公章，并明确授权某某人到某某地方签订股权转让协议书);如果转让方、受让方是个人，需提供本人身份证。

4、如转让方或受让方是外商或港、澳、台商，所提供的材料为董事会决议、授权委托书、商业登记证，香港公司的材料需经中国司法部指定的香港律师之一办理见证;其他国家或地区应到当事人所在地公证机关办理或见证，并经中国驻该国大使馆或领馆办理认证。

5、准备原来的验资报告(多份)，涉及国有资产的，还需提供有资产评估资格的会计师事务所出具的资历产评估报告、国资管理部门批准按某价格转让的文件。

6、以下是工商变更，填写公司变更登记申请书;关于变更(股权变更可能涉及名称、住所、法定代表人、股东、董事、监事、注册资本、经营范围、营业期限)的股东会决议(是自然人的全体股东签字，是法人股东的盖法人单位公章);7、变更后的公司新章程或章程修正案;8、执照正本、所有的副本。

9、公司原股东关于变更股东的股东会决议(是自然人的全体股东签字，是法人股东的盖法人单位公章);10、新老股东签订的转股协议(双方自然人股东签字、法人股东盖章);11、董事、监事任职证明及简历表;12、法定代表人任职证明及简历表;13、新股东资格证明(自然人股东提交身份证复印件并出示原件，法人股东应提交加盖公章的企业法人营业执照副本、事业单位法人证书、社会团体法人证书的复印件并出示原件);14、新股东是股份制或联营企业的须提交同意对外投资的股东会决议(是自然人股东的全体股东签字，是法人股东的盖法人单位公章);15、公司董事会成员、经理、监事会成员情况;16、股东代表委派证明(股东全是自然人不提交)属于股权赠与。

可公证也可不公证。

公证如本人不能到场可委托他人(签署授权委托书)，但变更营业执照时必须转让人和受让人到场面签。

二、香港股权转让的法律规定关于股权转让相关税务问题与审批程序的总结（一）境外（以BVI和香港为例）股权转让1．税务问题A．根据香港《税务条例》（第112章）规定征收3种直接税：利得税、薪俸税和物业税。

其中对利得税的界定是：“凡在本港经营任何行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得于香港产生或得自香港的所有利润（由出售资本资产所得的利润除外）的人士，包括法团、合伙商号、信托人或团体，均须缴税。

”从上述规定可以判断，股权转让（即“由出售资本资产所得的利润”）所得的利润不需要交纳香港利得税。

B．根据香港《印花税条例》（第117章）规定就下列文件征收印花税款：(1)售卖转易契(楼契)；(2)住宅物业买卖协议；(3)不动产租约(租约)，以及(4)香港证券转让书。

由于转让香港SPV公司的股份属于香港证券转让，故需要缴纳印花税，相应税款为买卖各方需要交纳总额为港币$5另加转让证券价值的0.2%的印花税。

C．根据内地和香港2006 年8 月21 日签署的《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（以下简称《安排》）第十条规定：“一、一方居民公司支付给另一方居民的股息，可以在该另一方征税。

二、然而，这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方，按照该一方法律征税。

但是，如果股息受益所有人是另一方的居民，则所征税款不应超过：（一）如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少25%股份的，为股息总额的5%；（二）在其它情况下，为股息总额的10%”。

D. 英属维尔京群岛（“BVI”）不征收资本利得税和印花税。

综合以上论述，为规避股权转让需缴纳的各项税费，并降低境内公司未来分红需缴纳的预提所得税，通常中资在香港上市公司的境外股权结构为：香港HOLDCO－BVI SPV－HK SPV－境内公司。

按照该结构，境外股权转让需向香港政府(BVI免税)纳税情况如下：2．审批程序对于中资企业在香港设立公司的，通常需要由商务部合作司批准。

对于中资股权在境外转让的，买卖双方有上市公司的，证监会需要就相关股权转让进行详细审核和批复。

(TBC)（二）境内企业向境外（以香港为例）股权转让1．税务问题A．按照境内外通常的税务规定，境内企业的股权直接转让至境外，卖方根据资本利得向境内税务机构缴纳所得税，买方支付非现金对价的，通常也要求根据境外税务机构要求就资本利得在境外缴纳利得税。

而且，买卖双方需要就此项交易向境内税务机构缴纳印花税（税率万分之一）。

B．对于境外机构直接持有的外商投资企业转让至香港的，根据CEPA相关规定，卖方需要根据资本利得按照10％税率缴纳预提所得税；若卖方在过去12个月内对外商投资企业持股比例低于25％的，免交上述预提所得税。

2．审批程序对于国有股权转让至境外，通常需要国资委、商务部合作司、外资司等机构批准。

其中，国资委主要就国有股权的转让进行批复，商务部合作司主要就境内股权转让至境外进行批复，商务部外资司主要就股东变更及经营范围等进行批复。

根据外资并购的相关规定，商务部外资司在审批过程中需要征求六部委意见（证监会、国资委、建设部、外管局、税务总局、工商总局）。

(TBC)（三）外商投资企业境内股权转让1．税务问题A．按照境内外通常的税务规定，外商投资企业的股权在境内转让，卖方根据资本利得向境内税务机构缴纳所得税，买方支付非现金对价的，通常也要求根据税务机构要求就资本利得缴纳所得税。

而且，买卖双方需要就此项交易向境内税务机构缴纳印花税。

B.根据国税函（1997）207号，在以合理经营为目的进行的公司集团重组中，外国企业将其持有的中国境内企业股权，或者外商投资企业将其持有的中国境内、境外企业的股权，转让给与其有直接拥有或者间接拥有或被同一人拥有100%股权关系的公司，包括转让给具有上述股权关系的境内投资公司的，可按股权成本价转让，由于不产生股权转让收益或损失，不计征企业所得税。

2．审批程序对于境内外商投资企业的转让，由于涉及到股东变更，故需要商务部门(外资司)进行批准。

如果涉及到境内国有股权转让给境内外商投资企业或外国企业的，需要国资部门批准。

(TBC)三、香港公司股份转让分为股东变更和股份转卖香港公司股份转让分为股东变更和股份转卖。

在香港，任何公司任何股东，只要双方协商通过，都可以进行股份转移或股份买卖，不过股份买卖会产生印花税。

香港公司股份转让中的私人公司除了受到《公司条例》中有关私人公司的股份权利限制外，还受到公司章程细则规定的限制。

私人公司的章程细则一般都有先买权条款。

除非公司章程细则或证券交易所的规则另有规定，转让股份交由公司登记并非必要程序。

香港公司股权转让问题,香港公司股份转让需要缴税吗,香港公司转让(转股)手续有哪些香港公司股权转让问题问：本人是内地人，在香港注册一有限公司，股东就我自己。

注册后因资金等原因，要转让40%股权给一合伙人。

我不想在香港官方办理股权变更手续。

我与合伙人私下签一股权转让协议是否有效?未来产生纠纷，要到香港法院还是内地法院?答：协议有效，管辖权可以约定。

不过股权转让需要注册机关登记确认。

香港公司股份转让需要提供的资料：1.股转，买卖方的资料，姓名、地址、证件号码以及复印件;2.最近的年审的报告AR1，,新成立的公司未办理年审的，提供成立表格文件NC1;3.公司章程一本，英文版;4.如果做过做账审计的，提供最近的审计报告;如果未报税过，或者0报税的，不需要提供。

香港公司股份转让需要缴税吗?香港公司股份转让时，买卖双方需缴纳涉及转让股份的公司净资产的0.1%的印花税。

香港公司股份转让计算例子：甲方把其持有的某香港公司的普通股10000股售予乙方。

该笔股份代表50% 的权益。

该公司的资产净值是港币100万元。

甲乙双方需要各自缴纳的印花税金额如下：印花税金额= (100万x 50%)x 0.1% = 港币500元。

香港公司股份转让程序：1、订立股份买卖合同。

该合同不必以特定的形式，可以是书面或口头的。

如果合同因特定股份的买卖而订立，股份的衡平法权利立即转移给买主，在其后公司公布红利时买主有权享有。

然而，对公司而言，拥有股权、享有红利者是注册股东。

2、提交适当的转让文件。

公司章程细则可要求股份转让须以契约(deed)的形式，但这很少见。

常见的股份转让文书形式是由转让人和受让人签署的文件。

3、登记。

公司章程细则如规定股份转让登记的事项，董事局须遵守。

法例规定，公众股份有限公司董事局对尚未缴清股本的股份之转让，和任何公司已有留置权的股份之转让，可拒绝登记。

另外，私人公司董事局无须说明理由，可拒绝登记任何股份转让，不论有关股份是否已缴清股本。