挂牌公司业务培训——全国中小企业股份转让系统2014.3.3一、北京金融工作局领导致辞二、中国创投委领导致辞三、股转公司领导政策培训股转系统2013年1月正式揭牌运营，形成了一个基本的配套规定和制度。

以前的中关村挂牌企业平移到股转系统，相关规则和制度逐步完善。

2013年底国务院对市场的有关决定出台后，市场的规则基本定位，并公布了发行和转让细则。

从今年开始，股转系统培训就要进入常态化。

股转系统现在有三个特点：公众化程度更高的市场；关注度更高的市场；规范性要求更高的市场。

希望大家要认识到市场性质的变化，并相应的调整自己的行为。

（一）市场融资功能；1、定向发行制度比较灵活，价格没有限制。

对锁定期，发行比例没有要求，时间间隔也无硬性要求，募集资金在股东不超200人时不需审查，即使以后审查也不是重点；2、挂牌企业和投资人不能有对赌，大股东与投资人对赌没有明确限制，但不能影响挂牌企业利益；3、对员工发股、进行股权激励等措施是鼓励的，但涉及股份支付要遵守会计准则要求。

按会计准则要求进行账务处理是会影响利润的，设计方案时要考虑好；4、充分发挥券商作用。

挂牌公司与主办券商要进行及时、充分的沟通；15、交易。

目前交易确实不活跃，新系统还没上，应该大部分券商和交易系统没连接，系统上来后会把挂在深交所的数据调回到北京。

在以后做市商制度实施后企业要做好心理准备；做市商制度实施后，企业对价格要有理性的预期，根据企业的成长逐步体现出来，不要要求一下定很高。

（二）并购功能1、关注信息披露，对并购过程会很关注；2、审批不是重点，规则出来前，如果有大的并购重组，大股东改变等，可以随时与公司部联系，对披露会给窗口指导；3、最好沟通前停牌，不管有没有交易，希望大家遵守。

（三）企业要注意的问题1、要重视信息披露。

（1）信息披露是法定要求，披露好也是企业的一张名片，如业务特点和业务发展优势披露清楚，会有助于引入投资。

以信息披露为核心不只是审批方面要求，其实对后续融资更重要；（2）监管工作是重点工作，建立对挂牌企业的监管体系，包括证监会、金融办、股转系统、中介机构等。

披露特别强调及时性、公平性，对股价变动有重大影响的，不能随便说。

（3）跨市场的信息沟通机制，如果有与上市公司有关，要做到协同，同时披露。

上市公司子公司可以挂牌。

2、一定要让中介机构（券商）发挥更大作用，以后交易，融资主要要依靠券商；3、财务信息的重要性。

会计师事务所必须要有证券从业资格，要遵守企业会计准则，监管标准与上市公司无重大差别，下一阶段监管会跟上来。

四、挂牌公司持续监管与服务专题培训目前，沪深交易所有交易税，分红所得税。

新三板市场无交易税，分红所得按个人所得税率25%征收。

以后挂牌公司股票交易、分红可比照上市公司，由于交易环节税赋较低，实际总体会减少纳税，这是股转系统与多家部门沟通形成的结果，为的就是希望更好的服务我们挂牌公司，让中小型企业得到更多实惠。

股转公司共14个部门，申报材料到综合事务部；市场发展部，针对市场业务；挂牌业务部审核挂牌申请；交易监察部负责交易本身发生的问题；其余业务披露、定向发行、并购等等基本都在公司业务部；与主办券商、会计师、律师、机构投资者进行对接都在机构业务部；今年五月份会把租用深交所平台的信息切换回北京，信息披露以后会和信息服务部沟通。

（一）信息披露1、信息披露对企业发展很重要，不仅仅是义务，更是企业在资本市场的广告，披露的不清楚，或有问题，甚至没有亮点，都会影响投资者的兴趣。

例如去年系统进行过一次投融资对接，有些公司向专管员报名，但是报名过后就没有收到后续消息。

原因是投资者在网站上看公司的信息披露，看完后筛选出的只有几家，大部分公司披露的不清楚、有问题，投资者根本就不考虑，就导致大部分公司没有抓住机遇。

信息披露是各位区别于其他未进入资本市场公司的特权，好好利用才能对自身有利。

2、信息披露中券商主要进行前期审查；公司需及时提供资料。

避免信息披露不及时或临时上阵最后导致各打五十大板的情况。

以后的信息披露会模块化；去年网上信息披露还是无痕化，今年开始会进行有痕化处理（即原披露文件存在问题需要替换，原披露文件不撤销，依然在网上可查）。

3、信息披露不要事无巨细一概披露，有选择性披露重要的；关联交易尽量只披露偶发性的，经常性的在期初通过相关程序确定额度，进行披露，之后在额度范围内的，就可以不披露了。

挂牌公司的未来发展在报告中可不提及，但是一旦披露需提供全部计划，全套未来展望。

34、信息披露中董、监、高的经历在过去要求为披露五年，建议以后披露全部经历，如从毕业后进行了什么工作，每一项披露出来，让投资者看到更全面的董、监、高信息，让投资者更有信心与企业交流，避免投资者在了解企业及管理层基本情况上浪费更多时间。

5、全国有证券从业资格的会计师事务所100多家，上市公司2000多家，我们系统现有600多家，加上证监会IPO积压的700多家，假设被否300多家，总共还会有4000多家企业。

会计事务所在先处理完上市公司后才有精力处理我们系统的挂牌公司，希望各位企业家能多费心，凡事走在前面，从信息披露做起。

6、关于信息披露中的小问题，主办券商和挂牌公司一定要多注意，如信息披露文件中抄袭其他公司报告、数据不对称、错别字等，更有甚者信息披露交白卷，财务报表为空都挂网披露，这些不合规的行为是对市场、对公司很不利的，投资者见到这样的披露文件，怎么可能对公司感兴趣。

7、挂牌公司做过的承诺，要严格遵守，如果没有实现，对公司自身的信誉会有严重影响。

2013年对于这些情况都是宽松处理，但是今年会一切从严管理，作为一个等同于深交所和上交所的机构，我们都是在一个体系下了，以后的监管也会看齐。

（二）把握不准的事项，要及时沟通。

1、以后的市场不光有股票发行，还有债券、优先股可以发行，在不久制度落定后会正式执行。

有些挂牌公司已经在尝试，可以大胆去做，报基本情况，会有窗口指导。

2、挂牌公司可以咨询主办券商，提交简单的计划给系统，系统会指导披露流程，内容等。

3、并购重组方面可以变更实际控制人，可以主业变更，鼓励大家大胆去做，市场需要创新。

挂牌公司如果有并购重组想法的，应该尽早停牌，避免后续产生不必要的麻烦和纠纷。

信息披露很重要，遇到问题多与监管人员沟通，券商发现问题后是否及时沟通，态度是否端正，会在责任界定上予以考虑。

五、股转系统交易制度专题培训(一)交易系统的变迁和发展：我们目前采用的都是协议转让方式，交易单位是3万股，目前还未能实现以1000股为一个交易单位，交易系统从深圳切换到北京后，会在网站或其他平台告诉大家何时实现以1000股为一个交易单位。

请大家关注我们网站的相关公告。

转让方式：新的协议交易方式会在5月份左右推出，请大家关注我们的网站。

(二)下一步的转让方式：在保留协议转让的基础上，增加做市转让方式和竞价转让方式，按时间先后顺序逐步上线。

初步安排，5月份左右推出新的协议方式；8月份到年底，做市转让方式视市场各方的准备情况择机上线，最后是竞价转让方式的上线。

(三)三种转让方式的基本安排。

1、实行三种转让方式。

第一、三种方式是非此即彼的关系，不能同时选择任意两个的组合，一个公司在一个时间段内只能选择一种转让方式，不能同时并行。

第二、转让方式确定后，不是一成不变的，变更的主要申请主体是挂牌公司。

第三、三种转让方式必须三选其一，但选择后不是一成不变的，履行一定的程序并符合一定的条件下是可以变更的。

2、三种转让方式的申请条件：（1）申请做市商转让的条件：有两家以上做市商为其提供做市报价服务，公司申请挂牌的时候就申请采取做市转让服务的，其中一家必须是推荐其挂牌的券商或该券商的子公司。

（2）协议转让方式：是最基础的转让方式，是没有条件的，只要符合挂牌5条件，而又不采取其他两种方式的都可以采用。

（3）竞价转让方式：有一个基本要求，就是股权分散度必须达到一定程度。

从目前我们的挂牌公司来看，符合该条件的公司还没有，因此目前还没有明确的规则。

下一步，会根据企业股权的变化程度，择机推出竞价转让，并出台相应规则。

目前来看，只有两种，一种是做市商，一种是协议。

3、转让方式变更需要满足的条件：由协议转让变更为做市转让：（1）符合做市转让的条件；（2）可能还需要公司履行董事会或股东会方面的程序。

由做市转让变更为协议转让：事前必须征得该公司全部做市商的同意，并经全国股份转让公司同意。

做市商可以随时退出。

如果做市商少于两家，则挂牌公司必须于30个转让日找到新的做市商。

30日内没有找到的，强制变更为协议转让方式。

三种转让方式有共同的安排：转让时间，与国内交易所保持一致，9.15开始收单子；最小变动单位1000股；目前单笔申报数量上限是不受限制的，下一步，申报数量上限是100万股，不设涨跌幅限制。

回转交易，现在是名义上的T+1，实际的T+2；下一步对采取协议转让的，将会与主板同步，实行T+1的交易方式。

做市转让方式下：投资者是T+1，做市商是T+0。

（四）做市商制度1、什么是做市商转让制度竞价转让是订单驱动，由有买卖意向的投资者双方的订单驱动市场；做市商转让制度是报价驱动市场，中介方会报出买的价格和卖的价格，所有投资者和中介方进行交易。

2、做市商制度分类（1）按内容区分为传统做市商制度和混合做市商制度；传统做市商制度是纯做市商制度，如外汇市场，投资者主要和做市商进行交易，不能互相交易；混合做市商制度，投资者既可以和做市商交易外，如果能找到交易对手的话，也可以和投资者进行。

例如NASDAQ在1997、1998年前，采用的是传统做市商制度；此后，进行改革，过渡到了混合做市商制度。

在混合做市商制度中，订单先和做市商报价寻求匹配，做市商价格无法撮合交易时，订单就被做市商放到交易系统中，可能和其他投资者订单进行成交。

两种制度最重要的差别在于投资者的交易成本不同。

混合做市商制度对投资者是有利的，但很多市场采取传统做市商制度，是为了平衡做市商的风险和动力。

（2）按数量区分为竞争性和垄断性的做市商制度。

竞争性做市商制度是一家公司有多个做市商做市；垄断性做市商制度是一家公司只有一个做市商为其提供做市。

除了个别央行国债品种采取垄断性做市商制度外，大部分采取的都是竞争性的做市商制度。

3、做市商方式的优点：（1）小额订单可以及时成交。

协议转让方式下，员工股票变现只能期望公司或大股东回购。

做市商制度下，做市商需持续的报出卖价和买价，便于小额订单交易。

（2）提高大额订单的成交效益。

从国外的交易经验看，如伦敦市场，大额交易的80%-90%都是通过做市商来完成的，做市商能够联系到很多买卖双方的机构，由于其本身盈利的驱动和掌握的广泛资源，能够提高大额订单的转让效率。

目前协议转让方式下，由于券商不参与市场交易，想找到另外一个投资者是非常困难的。