证券简称：华夏幸福证券代码：600340 编号：临2012-89

华夏幸福基业投资开发股份有限公司

关于下属公司与廊坊市人民政府达成合作框架协议的公告

2012年11月9日，华夏幸福基业投资开发股份有限公司下属全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）与廊坊市人民政府为推动“廊坊生态文化艺术新区（西区）”开发建设工作，就该区域规划设计、基础设施建设及市民服务中心及配套工程、城中村改造等项目达成初步意向，并签署《生态文化艺术新区（西区）项目建设开发合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。一、框架协议主要内容

（一）协议双方

甲方：廊坊市人民政府

乙方：廊坊京御房地产开发有限公司

（二）项目基本情况

项目名称为“廊坊生态文化艺术新区（西区）项目”；项目位于廊坊市主城区以北、广阳区南尖塔镇境内，占地约8.65平方公里，具体四至为北至六干渠，南至北凤道，东至新开路，西至大皮营引渠（具体面积以实际测量为准）。

（三）项目建设内容

乙方负责全面协助甲方进行该项目开发建设相关工作，负责支付项目所需全部资金，并保证按时完成基础设施建设事项、市民服务中心及配套工程建设事项、项目区域内城中村改造投资事项。

（四）合作方式

1、基础设施建设及土地整理投资按照土地一级开发模式进行。甲方

同意以项目区域内有收益的土地出让金中市级可支配部分，作为支付项目建设成本及投资收益的资金来源，并及时拨付。同时，甲方支持乙方参与对南尖塔、东尖塔、北尖塔进行改造。村庄拆迁的道路占地约972亩（以实际测量为准），按照原城中村改造政策在约定区域内1:1比例匹配居住用地。

2、市民服务中心及配套工程项目建设按照“建设-移交-回购”方式进

行。甲方授权廊坊城市建设投资开发有限公司与乙方签订市民服务中心及配套工程项目“建设-移交-回购”协议。项目建设完毕后移交甲方，在正式移交完毕三年内完成回购。项目回购款包含投资成本及投资收益。甲方同意项目回购的资金来源为进入市民服务中心单位的资产置换收益；在空港新区内确定相应区域实施土地开发的收益；廊坊市每年拿出一定指标定向分配给相关区县所产生的土地出让金市级可支配净收益部分。如上述约定款项不能满足乙方投资需求，甲方支持乙方改造开发该区域内的其他村庄，其改造开发收益用以平衡项目所需资金。

（五）合作双方的权利和义务

1、甲方权利与义务

甲方负责协调相关部门配合乙方进行项目设计、立项、报建、开工等前期工作及建设、竣工验收等手续办理；甲方按约定时间组织土地出让，并在土地出让收入上缴财政后30个工作日内，按照约定将相关资金拨付乙方，保障项目建设进度；配合乙方根据该项目进行融资，并提供必要配合和支持。

2、乙方权利与义务

乙方负责合作事项所需的全部资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；乙方应确保按照双方约定进度、规模进行约定项目的建设施工，确保工程质量符合国家及行业标准；负责组建或指定下属全资公司作为项目公司，督促项目公司履行本协议约定的义务与责任。

（六）违约责任及退出机制

1、如果任何一方违反本框架协议的任何规定，违约方应赔偿守约方

因该违约而遭受或者产生的全部损失，包括但不限于成本、费用、损失和责任，并按实际履行的原则，继续履行本框架协议。

2、乙方应分年度明确工程进度。因乙方原因，不能按照约定的进度、

规模和工程质量等原因履行框架协议，且在合理期限内无法取得实质性改进的，甲方有权适当调整约定区域内土地供应计划，或者解除本框架协议并追究乙方违约责任。

（七）其他条款

1、项目具体的工程进度、投资进度、投资规模等事宜以双方后续签

署的各具体项目正式合同或专项合同约定为准。

2、本框架协议签署后，乙方将投资组建或者指定其下属全资公司作

为项目公司，实施项目建设。

3、本框架协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后

生效。

二、风险提示

本次合作协议属于框架协议，实施进度和内容存在不确定性，尚待双方沟通并进一步签署正式协议书予以约定，正式协议书签订后将提交公司董事会或股东大会批准后方可生效，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

《生态文化艺术新区（西区）项目建设开发合作框架协议》。

特此公告。

华夏幸福基业投资开发股份有限公司董事会

2012年11月10日