公司

与

公司

之

投资顾问协议二○一年月

本协议由以下双方签署：

甲方：

住所：

法定代表人：

乙方：

住所：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方、乙方系在中华人民共和国境内依法成立并有效存续的企业。

2、甲方聘请乙方担任项目（以下简称“本次项目”）的财务顾问，乙方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章和相关规范性文件的要求对本次项目进行协调。

基于上述前提，本着长期合作、互惠互利的原则，甲乙双方经友好协商，就甲方聘请乙方担任本次项目财务顾问事宜达成协议如下：

一、财务顾问服务内容

1、指定专门的项目人员，全面履行财务顾问职责，按照项目需求，负责协调甲方与投资人、其他中介服务机构共同落实工作。

2、在项目推进过程中，组织协调投资人、其他中介服务机构就过程中的重大问题组织召开协调会，提出合理建议。

二、甲方的权利义务

1、甲方有权要求乙方配备有经验的项目人员，为甲方提供顾问服务。

2、根据需要，就本次项目中所涉及的事项，甲方有权要求乙方提供咨询意见。

3、甲方应当根据乙方需要，向乙方提供所需要的文件、资料和情况说明，并保证其真实性、准确性和完整性，不含任何虚假和遗漏。

4、甲方应按本合同的约定及时向乙方支付财务顾问费用。

三、乙方的权利义务

1、乙方有权要求甲方提供本次项目计划要求所需的文件、资料和情况说明；有权查阅、复制甲方各类原始凭证、重大决策及生产经营相关的会议记录；有权按实际需要列席甲方重要会议。乙方有权根据实际情况，确定提供服务的时间、方式、内容等。

2、根据项目计划需求，乙方有权建议甲方合理设置内部机构、选择工作人员和聘请其他中介服务机构，并提供工作上的便利。

3、根据项目计划需求，乙方有权委托第三方对甲方或有关第三方（包括但不限于个人、公司、分支机构或其他组织）进行实地尽职调查。

4、乙方有权要求甲方按本合同的约定支付本次项目财务顾问费用。

5、乙方应当按本协议财务顾问工作内容，尽职、勤勉、全面地履行财务顾问职责。

6、乙方根据甲方所提供的相关资料，为甲方提供财务顾问意见，供甲方决策时参考。甲方对其自身各种经营管理行为应独立做出决策，由此而产生的各种风险损失由甲方自行承担。乙方不承担由于甲方采纳或不采纳财务顾问意见所造成的损失。

7、乙方在提供服务过程中系根据委托人或第三方机构提供的资料或信息出具意见，乙方不对所依据的委托人或第三方提供的资料信息真实性、完整性、有效

性承担责任。

四、财务顾问费用

1、乙方向甲方提供本次项目财务顾问服务，同时向甲方按照下述标准收取财务顾问费。

财务顾问费共计人民币元（大写人民币万元整）

财务顾问费计算及收取方式为：

（成交利率—成本利率）* 成交金额

甲方应于本次项目资金存入甲方账户后十个工作日内,将财务顾问费一次性支付到乙方指定的收款账户内。

乙方的收款账户信息为：

账户名称：

账号：

开户银行：

2、甲方以银行转账方式向乙方指定的银行账户支付财务顾问费用，乙方收到甲方汇款后五个工作日内，应当向甲方出具相关费用发票。

3、甲方向乙方付款完毕，即视为甲方对乙方按本协议约定所提供服务的认可和接受，一经支付，甲方不得以任何理由要求退还所支付的费用。

五、反商业贿赂义务

1、甲乙双方都清楚并愿意严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，双方都清楚任何形式的贿赂和贪渎行为都将触犯法律，并将受到法律的严惩。

2、甲方或乙方均不得向对方或对方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、

有价证券、旅游或其他非物质性利益等，但如该等利益属于行业惯例或通常做法，则须在协议中明示。

3、如因一方或一方经办人违反本款反商业贿赂义务的规定，给对方造成损失的，应承担损害赔偿责任。

4、本款所称“其他相关人员”是指甲乙方经办人以外的与合同有直接或间接利益关系的人员，包括但不仅限于合同经办人的亲友。

六、不可抗力

本协议效力存续期间，若发生社会、政治、经济、金融、法律方面的重大变故或其他不可抗力事件，使本协议的继续履行成为不可能或者继续履行会对甲方或乙方或双方产生实质性的不利影响，双方应协商暂缓执行或终止本协议，任何一方均不承担违约责任。甲方除应支付不可抗力事件发生前根据本协议应予以支付的款项外，不再支付后续款项，乙方已收取的费用不予返还。

七、保密条款

1、协议双方在合作中获知对方的商业秘密，未经对方允许，不得向公众披露、擅自使用或提供他人使用。此处所指的商业秘密是指采取了保密措施、不为公众知悉、具有经济价值的经营信息和技术信息，包括但不限于乙方提供的有关信息、报告、建议；甲方的有关商业企划、信息、数据。

2、下列情况下，本协议的签署方可以披露上款所述的保密信息：

（1）履行法定信息公开披露义务；

（2）根据政府机关、监管机构、司法机关或证券交易所的要求做出的披露；

（3）向其他中介机构披露情况的；

（4）非因任何一方的过错，信息已经向公众公开的；

（5）各方事先达成书面认可的。

八、协议解除

1、甲乙双方协商一致，可以解除本协议。

2、解除本协议的其他情况：

（1）因不可抗力致使本协议目的不能实现的，任意一方可以通知对方解除本协议，双方互不负违约责任；

（2）乙方根据专业判断和行业经验，在调查后判断本协议目的的实现存在重大障碍或风险隐患的，乙方有权通知甲方解除本协议，乙方无需承担任何违约责任，顾问费用按乙方工作完成的程度由双方协商确定；

（3）甲方未按照乙方要求及时、全面提供有关文件、资料和情况说明，未保证所提供资料真实、准确、完整，经乙方指正催促后仍未能及时全面提供的，乙方有权解除本协议并追究甲方违约责任；

（4）甲方拒绝接受乙方的重大意见和建议，未根据乙方的要求建立健全法人治理，完善财务会计制度、内部控制制度、决策制度，以及其他必要的人员、结构、制度的完善和变动的，乙方有权解除本协议并追究甲方违约责任；

（5）甲方未按照协议约定支付财务顾问费用的，乙方有权解除本协议并追究甲方违约责任；

（6）乙方因法律限制无法继续从事本协议项下约定的工作，乙方有权在通知甲方后，解除本协议，乙方无需承担违约责任；

（7）乙方怠于提供财务顾问服务的，经甲方书面催促仍然未能履行义务的，甲方有权书面通知乙方解除本协议并追究乙方违约责任。

九、违约责任