目的：在于区分不同的并购种类 以确定律师的工作内容、工作重 点、交易结构及防范法律风险的 内容不同。
（2）横向并购、纵向并购和混合并购
按并购双方的行业关系，并购可以划分为 横向并购、纵向并购和混合并购。
横向并购（即水平并购）指并购双方处于 相同或横向相关行业，生产经营相同或相 关的产品的企业之间的并购。
目标公司的生产经营情况、产品质量标准和质量 控制情况 ·
目标公司的融资与点还击贷添情加况文本
目标公司对外提供担保等或自然债务情况
目标公司的财务制度与财务状况，尤其是应收款与 应付款的情况
目标公司的涉讼（含仲裁）情况与潜在的纠纷情况
★文化资源整合：融合双方优秀的企业文化因素
•并购的七七定律是：70％的并购没有实现期望的商业价值， 其中70％的并购失败于并购后的文化整合。文化冲突在跨国并 购的情况下要较国内并购更为明显。因为跨国并购不仅存在并 购双方自身的文化差异，而且还存在并购双方所在国之间的文 化差异，即所谓的双重文化冲突。
自由并购指并购方可以自由决定收购被并购方任 一比例股权的并购。
（4）直接并购和间接并购
按并购双方是否直接进行并购活动，并购 可以划分为直接并购和间接并购。
直接并购又称协议收购，指并购企业直接 向目标企业提出并购要求，双方通过一定 程序进行磋商，共同商定并购的各项条件， 然后根据协议的条件达到并购目的。
纵向并购（即垂直并购）指生产和销售过 程处于产业链的上下游、相互衔接、紧密 联系的企业之间的并购。
混合并购指即非竞争对手又非现实的或潜 在的客户或供应商的企业之间的并购。
（3）善意并购和恶意并购VS 强制并购和自由 并购
按并购是否取得目标企业的同意与合作，并购可 以划分为善意并购和恶意并购。
善意并购（即友好并购）指目标企业接受并购企 业的并购条件并承诺给与协助。
④收购后的整合 联想确定了整合原则：“坦诚、尊重和妥协”。 ★整合初期以稳定为主，促进供应链的整合
★调整组织架构 •新联想总部设在美国纽约，在北京和罗利设立主要运营中心 ； •以中国为主要生产基地。
★市场渠道资源整合：留住客户 •全球销售、市场、研发等部门悉数由原IBM相关人士负责，将 总部搬到纽约，目的是把联想并购带来的负面影响降到最低
• 2、联想并购IBM：
2004年12月8日，联想集团正式宣布收购IBM PC事业部，收购 范围为IBM全球的台式电脑和笔记本电脑的全部业务。联想 获得IBM在个人电脑领域的全部知识产权，遍布全球160多个 国家的销售网络、一万名员工，以及在为期五年内使用 “IBM”和“Think”品牌的权利。
（1）背景
企业并购重组中的法律风险详解
目录
一、并购概述
三、并购的一般操 作流程
四、并购中的法律 风险 五、特殊项目并购 的法律风险
四、并购中的法
1、概念
所谓并购，并购（Merger and Acquisition）：是企业兼并与收购 的总称，前者是指在竞争中占优 势的企业购买另一家企业的全部 财产，合并组成一家企业的行为； 后者则指一家企业通过公开收购 另一家企业一定数量的股份而获 取该企业控制权和经营权的行为。
间接并购又称要约收购，指并购企业不直 接向目标企业提出并购要求，而是通过证 券市场以高于目标企业股票市价的价格收 购目标企业的股票，从而达到控制目标企 业的目的。
（5）新设型并购、吸收型并购和控股型并购
按并购完成后目标企业的法律状态来分， 并购可以划分为新设型并购、吸收型并购 和控股型并购。 新设型并购指并购双方都解散，成立一个 新的法人的并购。 吸收型并购指目标企业解散而为并购企业 所吸收的并购。 控股型并购指并购双方都不解散，但被并 购企业所控股的并购。
• 人和：后期整合到位，3年内不调整沃尔沃管理团队，稳
定队伍，不干涉公司的日常经营。
三、并购的一般操作流程
并购的目的、策略、计划 尽职调查
交易架构设计 并购谈判 并购协议 并购交接
并购后的整合
1、并购的前期准备
①发出并购意向书，发出并购意 向书不是法定的必需步骤，但可 以通知目标公司并购意图，了解 目标公司的态度，目标公司也可 以对并购的主要条件一目了然， 提交其董事会或股东会讨论，做 出决议。
• 3、吉利并购VOLVO
• 2010年8月2日，吉利控股集团正式完成对福特汽车公司旗
下沃尔沃轿车公司的全部股权收购。
• 天时：金融危机后VOLVO深陷亏损危机，成为了福特手
中烫手的山芋。
• 地利：吉利定位节能环保型小排量汽车，在中国市场获
得巨大成功，启动全球化战略，已完成对澳大利亚的全球 第二大自动变速器公司DSI和马来西亚宝腾汽车公司。
恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业 管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反 对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。
强制并购和自由并购
按并购企业是否负有并购目标企业股权的强制性 义务，并购可以划分为强制并购和自由并购。
强制并购指并购企业持有目标企业股份达到一定 比例30%，可能操纵后者的董事会并对股东的权 益造成影响时，根据《证券法》第96条之规定， 并购企业负有对目标企业所有股东发出收购要约， 并以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份 的强制性义务而进行的并购。
（6）现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、 股票换取资产式并购和股票互换式并购
按并购方的出资方式，并购可以划分为现 金购买资产式并购、现金购买股票式并购、 股票换取资产式并购和股票互换式并购。
现金购买资产式并购指并购企业用现金购 买被并购方全部或绝大部分资产所进行的 并购。
现金购买股票式并购指并购企业用现金购 买目标企业的股票所进行的并购。
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• 美国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯
蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并 其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的 一个突出现象”，“没有一个美国大公司不是通过 某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有 一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”
• 企业重组：是对企业的资金、资产、 劳动力、技术、管理等要素进行重新 配置，构建新的生产经营模式，使企 业在变化中保持竞争优势的过程。 企业重组贯穿于企业发展的 每一个阶段。
②尽职调查，目标公司同意并购， 并购公司就需进一步对目标公司 的情况进行核查，以进一步确定 交易价格与其他条件。
律师的尽职调查应包括以下主要方面的事项：
目标公司的设立与存续过程及其合法性，尤其是注 册资本的出资情况
目标公司的管理架构与层次、子公司与分支机构情况
目标公司资产（含专利、商标等无形资产）的权利 状态，尤其是权证的合法性与效力
• 联想： ① 国际化、全球化的发展抱负 ② 发展品牌、核心技术、自主知识产权 ③ 拓展全球营销渠道
• IBM： ① 全球PC需求下滑 ② IBM自2001-2004年业绩连续下滑
（2）筹备安排
聘请麦肯锡—评估顾问 高盛—财务顾问 安全审查—美国前国务卿游说
（3）交易结构
•①代价支付 • 17.5亿美元=现金6.5亿美元+联想集团增发的无投票权的股 票6亿美元+承担IBM的PC部分5亿美元债务 •②品牌管理 • 5年3个阶段 • 前两年：IBM继续销售其自有品牌 • 中间两年：合作开发新品牌 • 最后一年：确定Lenovo为主要品牌（标明IBM的贡献） •③业务整合 • 5年过渡期：业务、维修、质保、市场支持
• 看点： • （1）公用事业（自然垄断）：需要英国政府批准
• （2）预期可产生显著的协同效应，并将加强3英国的规模和财 务实力，成为英国快速演变的电讯市场中更具效率和更积极进 取的竞争者，合并后的业务将具备更强大的竞争能力，商业客 户与消费者均可从更大的网络覆盖与服务中受惠。
• （3）强强联合、优势互补： • 3英国在流动数据上的领先优势与O2强大的覆盖网络将是
• 目前，在联想14位副总裁和高级副总裁中，五位来自IBM， 另有五位的背景是跨国公司或国际咨询公司。
★品牌资源整合：保留IBM的高端品牌形象 根据双方约定，新联想在今后五年内无偿使用IBM的品牌，并 完全获得“Think”系列商标及相关技术。鉴于IBM是全球品牌 、高价值品牌、高形象品牌，新联想在并购后大力宣传 ThinkPad(笔记本)品牌和ThinkCentre桌面品牌，以此作为进军 国际市场的敲门砖。与此同时，新联想确定了国内Lenovo主打 家用消费，IBM主打商用的策略，两条产品线将继续保持不同 的品牌、市场定位，并在性能和价格方面做出相应配合。
3、并购是企业实现跨越 式发展及迅速做大做强的 必然选择
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并购有利于企业的快速、低成本的 扩张；
并购有利于整合社会资源，获得社 会资源的最佳组合，从而提高社会 的整体效率和福利水平。
并购有利于企业自身资源的合理组 合，获得最佳的效益；
所谓资本运作，是指对企业资本进行运 筹、谋划、决策、理财和投资的业务。 具体说，是对企业可以支配的各种资源 和生产要素进行运筹谋划和优化配置， 以实现最大限度的资本增值的目标。 资本运营的客体主要是市场化的企业， 其动机是追求企业利益最大化， 其本质 是企业产权的交易， 其结果是企业产权 的转移或重新划分及由此引起的企业资 产控制权和剩余索取权的转移或重新划 分。资本运营是一种更高层次的经营。
股票换取资产式并购指并购企业向目标企业 发行股票，以换取目标企业的大部分资产而 进行的并购。
股票互换式并购指并购企业直接向目标企业 的股东发行股票，以换取目标企业的股票而 进行的并购。
（7）杠杆收购和非杠杆收购
按并购企业是否利用自己的资金，并购可 以划分为杠杆收购和非杠杆收购。
杠杆收购指并购企业通过信贷所融资本获 得目标企业的产权，并以目标企业未来的 利润和现金流偿还负债的并购方式。
一个理想组合，两家公司高度互补的网络资产合并后，将 会提供领先市场的覆盖范围与容量，以更好的条件满足快 速增长的需求，为客户带来更优质的通话、短讯和数据服 务。