凯悦国际酒店管理（）有限责任公司与XXXXXXXXXXXXXXX股份之间关于泛海君悦酒店之酒店管理合同酒店管理合同（君悦酒店）目录第一条酒店的场地、设计、建造、装备及布置 (2)1.1场地 (2)1.2酒店的建造、布置和装备 (2)1.3酒店 (2)1.4酒店的所有权 (4)1.5开业前经费及开业费用 (5)1.6试营业 (7)1.7酒店正式开业 (68) (89)2.1营运期 (89) (8)3.1营运标准 (9)3.2营运控制权 (9)3.3租赁及特许使用 (10)3.4管理服务 (10)3.5营运银行账户 (12)3.6与业主协商 (1312)3.7管理公司之签约权 (1413)3.8与管理公司的关联方间的合同.3.9代理关系 (15)3.10管理公司获得报销的权利 (15)3.11酒店之员工 (16)3.12管理公司之管理模式 (1817)3.13员工住房和设施 (18)3.14履约豁免 (18)3.15连锁冲突 (1918)第四条管理费及业主的分配利润4.1管理公司的收费 (19)4.2收费的支付 (19)4.3业主的分配利润 (2019)4.4年终调整 (2120)4.5会计年度 (2120)第五条账簿与记录；营运毛利之确定 (2120)5.1账簿与记录 (2120)5.2营运毛利 (2221)第六条修理及修改 (2625)6.1正常的修理与维护 (2625)6.2布置及设备的更换及增添 (2625)6.3变更 (2726)6.4必需的修理、修改与更换 (2726)6.5其它的修改、更换及增添 (2726)6.6整修计划 (2826)第七条管理公司与业主间的一般约定事项 (2827)7.1开业库存及营运资金 (2827)7.2可行性研究 (2927)7.3检查及审查权 (2928)7.4报表 (2928)7.5限制交易方 (3029)7.6反腐败义务 (31) (3231)8.1业主应维持的保险 (3231)8.2管理公司应维持的保险 (3332)8.3赔偿 (3332)第九条酒店的损坏及损毁 (3433)第十条征用 (3534)第十一条履行约定事项及报销的权利 (3534)第十二条违约 (3635)第十三条与策略合同之协调第十四条仲裁 (3837)14.1仲裁 (3837)14.2友好解决 (3938)第十五条继承人及受让人 (3938)15.1管理公司做出的转让 (3938)15.2业主做出的转让 (4039)15.3继承人及受让人 (4140)第十六条其它文件；合同的登记备案 (4140)第十七条通知 (4140)第十八条适用法律 (4241)第十九条其它规定 (4241)19.1签约权 (4241)19.2同意及批准.19.3全部协议 (4342)19.4不受终止影响的义务 (4342)19.5条款的可分割性 (4342)19.6弃权 (4342)19.7按比例摊付 (4342)19.8语言和文本 (4342)19.9条款.19.10业绩测试 (4443)19.11限制区域 (4645)19.12管理过渡 (47) (5049)20.1管理公司的终止权 (5049)20.2自动终止 (5150)附件一场地描述 (5352)附件二酒店管理合同之附录 (5453)附件三初期库存和营运资金列表 (5554)附件四限制区域 (5655)附录Ａ损益表 (5756)酒店管理合同（君悦酒店）本酒店管理合同（下称“本合同”）由下列双方于二零一一年____月____日订立：王家墩中央商务区建设投资股份（下称“业主”），一家根据中华人民国（下称“中国”，就本合同而言，不包括特别行政区、澳门特别行政区及地区）法律设立的公司，其注册地址及其主营业地点位于中国市建设大道568号新世界国贸大厦1座36层，邮政编码：430022;和凯悦国际酒店管理（）有限责任公司（HYATT INTERNATIONAL HOTEL MANAGEMENT (BEIJING) CO., LTD.，下称“管理公司”），一家根据中国法律设立的公司，为凯悦国际酒店集团（HYATT INTERNATIONAL CORPORATION，下称“H.I.”）的一家间接子公司，其注册地址与其主营业地址位于中国市区霄云路38号现代汽车大厦803室，邮政编码：100027。
述鉴于，业主准备在中国省市王家墩中央商务区宗地16 （地号为A051209-0913）上开发建设一个综合项目，包括出资、筹划、建造、布置、装备及装潢一家具备君悦标准（定义见下文）的现代化的卓著酒店（下称“酒店”）。
酒店设有大约400套客房、餐饮店、一个宴会大礼堂、宴会及会议设施、娱乐设施、商业空间、根据本合同第一条第1.3款预留给酒店专用的停车位和本合同所描述的其他组成设施。
酒店将采用与全球各地的“Grand Hyatt”酒店的标准相当的标准营运；鉴于，管理公司愿意为酒店提供本合同规定的日常现场管理及相关服务；鉴于，在签订本合同的同时，业主(i)与中国凯悦（HYATT OF CHINA LIMITED，下称“HOCL”）于本合同的签署日同日签署了一份《策略监督及顾问合同》（下称“策略合同”），使HOCL能够依据该策略合同的条款及条件为酒店提供全面的策略性政策和相关服务；并且(ii)与H.I.于本合同的签署日同日签订了一份《商标许可合同》（下称“许可合同”），根据该许可合同，业主将获准在酒店的营运中依照该合同的规定使用许可商标（定义见许可合同）；鉴于，业主与凯悦国际技术服务公司（HYATT INTERNATIONAL TECHNICAL SERVICES, INC.，下称“HITS”）于2010年10月9日签订了一份《技术服务合同》（下称“技术服务合同”）；根据该技术服务合同，HITS将提供与酒店的筹划、建造、布置、装备和装潢有关的技术服务，以使酒店符合H.I.为“Grand Hyatt”酒店制定的标准。
鉴此，双方特此约定并协议如下：第一条酒店的场地、设计、建造、装备及布置1.1场地酒店应建在位于中国省市王家墩中央商务区宗地16 （地号为A051209-0913）并已由业主取得、拥有并获得有关政府机关颁发的国有土地使用证的土地上（下称“场地”）。
业主将在场地上开发建设一个综合项目，其中酒店坐落于含[写字楼、酒店式公寓]的一座楼宇。
附于本合同之后并作为本合同一部分的附件一是对场地地界的完整且正确无误的描述。
1.2酒店的建造、布置和装备业主应当根据本合同条款建造酒店并移交管理公司进行管理；该酒店应根据技术服务合同的条款达到H.I.为新建酒店制定的《设计建议和最低标准》和《工程建议和最低标准》并符合H.I.及其子公司和关联方在世界各地营运的“Grand Hyatt”酒店所采用的标准（“Grand Hyatt Standards”，以下称“君悦标准”）；业主应当尽一切合理努力建造、装备、布置及装潢本第一条第1.3款中界定的酒店。
业主和管理公司双方确认在某些情况下，君悦标准和中国强制性法律法规之间会存在差异，在存在差异的情况下，业主和管理公司同意遵守以下协议：（1）若君悦标准和中国强制性法律法规在合法性上有抵触的（即君悦标准违反中国法），应根据中国强制性法律法规为准；（2）若君悦标准的标准比中国强制性法律法规的高或严格（反之亦然），应按较高或较严格者为准；及（3）若君悦标准有所规定而中国强制性法律法规没有规定的（反之亦然），应按照有规定者为准。
君悦标准以HITS根据技术服务合同提供给业主的构成君悦标准的文件及信息为准，但是经HITS根据技术服务合同规定批准确认的构思、方案、图纸、技术规格及设计，亦应视为已符合君悦标准。
1.3酒店“酒店”应由下列部分组成：(a)场地；(b)一座全空调的酒店楼宇，并配备(1)使用场所及设施，包括但不限于：(A)大约四百（400）套客房，每套客房均附设浴室；(B)餐厅、酒吧及宴会厅、宴会大礼堂、会议厅及其它公共用房；(C)出售商品、货物或提供服务之商业空间；(D)停车位（见本款下文规定）；(E)仓库及服务支持工作区；(F)员工办公室；(G)健康（健身）及商务中心及一家水疗馆；及(H)娱乐设施及场所；(2)将该等建筑物用作酒店营运所需的适当装工程和全部设施及建筑系统（包括但不限于电梯、暖气、通风系统、空调、包括照明在的电力设备、包括卫生设施在的管道设备、冷藏、及通讯、安全及保安、洗衣及厨房等设施及系统）；(3)全部家具及布置，包括但不限于客房、办公室、公共场所的家具及布置、其他家具、地毯、窗帷、灯具及其它类似项目；(4)厨房及洗衣设备；(5)酒店专用设备以及足够的备件，包括但不限于：(A)保证酒店下列设施运作所需的一切设备：(i)客房，包括但不限于电视机、小型冰箱及保险箱，(ii)宴会厅，(iii)员工更衣室，(iv) 健康（健身）中心，及(v) 一家水疗馆；(B)办公设备，包括但不限于H.I.选用的计算机硬件和软件；(C)餐厅推车；(D)物料处理设备；(E)清洁及工程设备；及(F)运载客人及员工所需的机动车辆；(6)餐厅用品、厨房用具、工程工具及设备、家政用具及其它杂项设备与附件（“酒店辅助设备”）；及(7)制服、瓷器、玻璃器皿、布品、银器及其他类似器具（“酒店运作设备”）;(c)公共庭院、花园及其它庭园绿化景点和设施；(d)在场地外由业主统一集中安排给酒店员工的住房（若有）（见下文第三条第3.13款）；以及(e)达到君悦标准所需要或应有的其他设施及附属物。
上述(b)项下第（3）、（4）及（5）小项所列将由业主提供的物品（不包括第（5）小项下的备件）以下统称为“布置及设备”。
业主和管理公司承认，酒店所在楼宇设有停车场，但该停车场不属于酒店的组成部分因此不在管理公司的管理围之。
尽管有前述规定，业主约定并同意在管理公司合理满意的位置及依其指定，在停车场中为酒店预留【三十(30)个】停车位，免费作为酒店专用（“停车位”）。
停车位应属于酒店的组成部分并由管理公司按照符合凯悦营运标准的方式进行维护和根据本合同的条款进行管理。
酒店应就该等停车位向业主酒店营运开支。
业主应尽合理努力使停车场按照符合凯悦营运标准（定义见下文）的方式维护和经营（或，如果是出租给或由非业主关联方的第三方管理，业主应尽其合理努力促使该经营方按照符合凯悦营运标准的方式维护和经营该停车库）。
为避免疑问，停车场的经营收入不计入酒店总收入之中。
1.4酒店的所有权业主保证其已经取得场地的使用权并从有关政府机关获得土地使用证（根据该等土地使用证的批准，场地应当可以用于本合同设定的使用用途）。
除相关政府部门进行征收、征用等行政行为或本1.4条款及下述本款、下文第十条及第十五条第15.2条款另有约定外，业主保证在整个营运期全所有权（如果业主在酒店中的权利和利益是通过租赁、特许或其他合同而取得，则业主应当在整个营运期使上述租赁、特许或其他合同保持完全有效）且没有任何留置或、权利负担、约定、收费或索赔，除非：(a)上述该等留置、权利负担、约定、收费或索赔不会对管理公司营运酒店产生重大不利影响或不会成为在酒店所有权上的一项负担；且(b)上述抵押或其他产权负担规定（包括下段中要求的业主在利用酒店作为抵押物借款时获得一份权利不受干扰及让予协议），不被罚没或被终止（仅在根据本合同条款时除外）。