★2005年10月27日
十届人大常委会十八次会议表决通过了全面修改后的《公司法》，将于2006年1 月1日生效。
No.67．国家授权投资的机构或者国家授权的部门依 照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有 资产实施监督管理。(1993)
第67条修改为：国有独资公司监事会主要由国务院或者 国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有公司职工代 表参加。监事会的成员不得少于三人。监事会行使本法第五 十四条第一款第（一）、（二）项规定的职权和国务院规定 的其他职权。
。 121条、146条）
公司法修改的主要内容
❖ 完善公司资本制度和设立制度 ❖ 健全投资者权益保护机制 ❖ 规范公司特别是上市公司治理结构 ❖ 完善公司股份发行与转让及债券制度 ❖ 调整公司财务、会计制度 ❖ 完善公司合并、分立及清算制度 ❖ 强调公司社会责任 ❖ 完善公司职工民主管理制度，强化劳动者权
修改背景——缺陷与不足
❖ 设立门槛过高，难以满足社会资金的投资需要； ❖ 公司治理结构不够完善，股东会、董事会、监事会、经理层权利义务需
要进一步明确； ❖ 对股东尤其是小股东合法权益的保护制度不够完善，对公司债权人、其
他利害关系人和社会公众利益也缺乏有效保护手段； ❖ 关于股份发行、w转ww让.f和dc上ew市.c的om规定已不能完全适应公司投融资活动的实
❖ 6、安全型公司法：兼顾效率与安全、并重兴 利除弊
❖ 7、人本型公司法：强调公司社会责任 ❖ 8、立法技术娴熟的可操作型公司法：同时推
进“两法”修改，优化法律结构，细化规定， 使规范更具操作性
三.公司法修改的主要内容
❖ 整体结构的变动 ❖ 修改的主要内容
公司法修改的主要内容
❖ 整体结构的变动
➢ 公司法经过这次修订，对原有章节结构和条款规定进行了优化整合。条 文由原来的230条缩减为219条。
以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司 资本公积金。
股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规 定。(1999)
第131条删去第2款，修改后为： 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额， 但不得低于票面金额。 以超过票面金额发行股票所得溢价款列入公司资本公积 金。 股票溢价发行的具体管理办法由国务院另行规定。
(2004)
修改背景——时代烙印
❖ 公司法从酝酿到正式出台，其背景主要是国家经济体制改革：先是国企 改革，进而提出由计划经济体制向市场经济体制过渡和建立现代企业制 度。
❖ 我国公司法所被赋予的基本任务和所体现的基本精神，可以说为企业改 革（主要是国企改革）设定法律途径和组织形态，促进现代企业制度的 建立和市场经济的发育。
际需要； ❖ 对上市公司监管中出现新情况、新问题缺乏有效的应对手段，不利于维
护资本市场的秩序； ❖ 缺少对公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规
定，不能满足建立社会信用制度、维护交易安全的要求。
二.公司法修改的主要特点
❖ 1、服务型公司法：放低市场门槛，丰富组织 行为形式，鼓励投资创业，拓宽就业路径
第229条增加一款作为第二款：“属于高新技术的股份有限公 司，发起人以工业产权和非专利技术作价出资的金额占公司 注册资本的比例，公司发行新股、申请股票上市的条件，由 国务院另行规定。”
(1999)
No.131股票发行价格可以按票面金额，也可以 超过票面金额，但不得低于票面金额。
以超过票面金额为股票发行价格的，须经国务 院证券管理部门批准。
一.公司法修改的历史与背景
❖ 历史回顾
❖ 修改背景
➢
时代烙印
➢
成就
➢
缺陷&不足
公司法修改的历史回顾
◆1993年12月29日
八届人大常委会五次会议通过并颁布，新中国成立以来第一部公司法。
◆1994年7月1日
正式施行。
◆1999年12月25日
修改第六十七条和第二百二十九条。
◆2004年8月28日
删除第一百三十一条第二款。
目录
❖ 课程目的与要求 ❖ 公司法修改的历史与背景 ❖ 公司法修改的主要特点 ❖ 公司法修改的主要内容 ❖ 公司法修改对上市公司的意义与影响
课程目的与要求
❖ 帮助上市公司董事、监事和高管人员掌握公司法修 改后应知应会内容。
❖ 促进上市公司董事、监事和高管人员对公司法修改 重大现实意义和深远影响的认知，强化自律意识， 完善上市公司治理结构，推动上市公司规范运作， 促进资本市场健康发展。
➢ 在章节结构上，修改后的公司法由原来的11章增加为13章，新增“有限 责任公司的股权转让”和“公司董事、监事、高级管理人员的资格和义 务”两章；（在“有限责任公司的设立和组织机构”一章中）新增“一 人有限责任公司的特别规定”一节，（在“股份有限责任公司的设立和 组织机构”一章中）增加）“上市公司组织机构的特别规定”一节，删 去“股份有限责任公司的股份发行和转让”一章中第三节“上市公司”， 将该节有关公司股票上市交易的内容调整到证券法中，个别条款的相关 内容（第151、156条）调整到上市公司组织机构的特别规定一节中（第
❖ 2、市场型公司法：市场化取向，放松管制， 强调商事主体自治，删除或修改了许多带有 计划经济色彩的管制性规定。
❖ 3、平等型公司法：善待国有公司和民营公司、 中资与外资、自然人与法人投资等不同市场 主体，强调营造公平的竞争环境
❖ 4、护权型公司法：以投资为本，全力构建
公司法修改的主要特点
❖ 5、开放性公司法：立足我国资本市场发展的 实际，同时借鉴国外的相关先进制度，与国 际接轨，推进资本市场的进一步开放
❖ 中国公司法的出台，经过了较长时间的思想酝酿和试点实践，是“摸着 石头过河”的产物，是对西方国家特别是大陆法系国家公司法的沿袭与 变通。
修改背景——成就
❖ 公司法的颁布与实施对我国恢复建立商事公 司制度，推动经济体制改革，建立现代企业 制度，推进国有企业走公司制之路，促进公 司上市融资，指导各市场主体的规范运作， 保护股东和债权人合法权益，起到了重要的 作用。
监事列席董事会会议。 董事、经理及财务负责人不得兼任监事。(1999)
No.229．本法施行前依照法律、行政法规、地方性 法规和国务院有关主管部门制定的《有限责任公司 规范意见》、《股份有限公司规范意见》登记成立 的公司，继续保留，其中不完全具备本法规定的条 件的，应当在规定的限期内达到本法规定的条件。 具体实施办法，由国务院另行规定。(1993)