第八单元股份有限公司的股份转让考点01：股份转让的限制（★★★）（P188）1.转让场所的限制股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

2.发起人发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

3.非公开发行的股份公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

4.董事、监事、高级管理人员（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

（2）董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，自公司股票上市交易之日起1年后可以一次性全部转让，不受25％的限制。

（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

【解释】因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的，不受上述限制。

（4）上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：①上市公司定期报告公告前30日内；②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

【例题1·单选题】下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。

（2012年）A.股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行B.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让C.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起3年内不得转让D.公司董事、监事、高级管理人员离职1年内，不得转让所持有的本公司股份【答案】B【例题2·单选题】某股份有限公司于2016年3月7日首次公开发行股份并在上海证券交易所上市交易。

2016年4月8日，该公司召开股东大会，拟审议的有关董事、高级管理人员持股事项的议案中包含下列内容，其中，符合公司法律制度规定的是（）。

（2016年）A.董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份B.董事、高级管理人员持有的本公司股份，自决议通过之日起6个月后可以对外自由转让C.董事、高级管理人员持有的本公司股份，自决议通过之日起3个月后可以内部自由转让D.董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的50％【答案】A【例题3·单选题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一定期限内不得转让。

该期限是（）。

（2018年）A.1年B.2年C.3年D.6个月【答案】A考点02：股份回购（★★★）（P189）1.公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（4）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

2.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

表6－9 股份回购可以回购的情形具体规定减少公司注册资本（1）经股东大会决议（2）应当自收购之日起10日内注销与持有本公司股份的其他公司合并（1）经股东大会决议（2）应当在6个月内转让或者注销股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份应当在6个月内转让或者注销将股份用于员工持股计划或者股权激励（1）可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券（2）公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10％，并应当在3年内转让或者注销上市公司为维护公司价值及股东权益所必需（3）上市公司收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行【例题1·多选题】甲公司为股份有限公司。

根据公司法律制度的规定，下列情形中，甲公司可以收购本公司股份的有（）。

A.甲公司减少注册资本B.甲公司与持有本公司股份的其他公司合并C.甲公司将股份用于员工持股计划或者股权激励D.甲公司接受以本公司的股票作为质押权的标的【答案】ABC【解析】选项D：公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

【例题2·单选题】2019年4月1日，某上市公司董事会根据股东大会的授权，通过了收购本公司部分股份用于员工持股计划的决议。

该上市公司已发行股份总额8000万股，该上市公司之前未持有任何本公司股份。

根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（）。

A.公司可以收购的本公司股份不得超过400万股B.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股C.公司收购的本公司股份应当在3年内转让给职工D.公司收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行【答案】A【解析】选项AB：因将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10％，并应当在3年内转让或者注销。

第九单元公司重大变更考点01：公司合并（★★★）（P200）1.法定合并的三大便利法定合并是指两个以上的公司依照法定程序，不需要经过清算程序，直接合并为一个公司的行为。

《公司法》规定的法定合并程序为交易提供了三大便利：（1）被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意，合并各方的债权债务，直接由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。

（2）被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭，不需要经过清算程序。

（3）合并是公司行为，只要股东（大）会依法通过即可，不需要征求每一个股东的意见。

2.法定合并程序（1）签订合并协议（2）编制资产负债表及财产清单（3）合并决议（4）通知债权人（5）依法进行登记【解释1】法定合并不需要征得每一个股东的同意，如何保护小股东的利益？《公司法》给了在股东（大）会上投了反对票的小股东一个“逃生的机会”：投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

【解释2】公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

（2018年案例分析题）考点02：公司分立（★★）（P203）1.公司分立程序公司分立的程序与公司合并基本一致，其特殊性主要体现在：（1）当公司派生分立导致原公司资本减少时，原公司减资不需要经过法定的减资程序。

（2）在公司分立程序中，虽然也设置了债权人“通知程序”（公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告），但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。

2.债务承担公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

（1）企业分立时对原企业的债务承担有约定并经债权人认可的，按照当事人约定处理。

（2）企业分立时对原企业债务承担无约定或者约定不明，或者虽有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。

但是，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按约定处理，没有约定或约定不明的，按分立时的资产比例分担。

【例题·多选题】2009年4月，甲公司决定分立出乙公司单独经营。

甲公司原有负债5000万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。

在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务由甲公司承担。

该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。

根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有（）。

（2010年）A.丁公司有权要求甲、乙公司连带清偿其债务B.丙银行有权要求甲、乙公司连带清偿其债务C.小债权人有权要求甲、乙公司连带清偿其债务D.甲、乙公司不得对债务分担作出约定【答案】BC【解析】甲公司分立时，可以与乙公司就原公司的债务进行约定（选项D错误），该约定得到了债权人丁公司的认可，该约定对丁公司具有约束力（选项A错误），但该约定未通知丙银行和其他小债权人，因此甲公司和乙公司应对丙银行和其他小债权人承担连带责任（选项BC正确）。

考点03：公司减资（★★）（P204）1.减资的概念注册资本减少，是指公司根据需要，依照法定条件和程序，减少公司的注册资本额。

公司为避免资本闲置、向股东返还出资或者减免股东出资负担，可依照法定程序减少注册资本。

当公司出现严重亏损时，也可以通过减资弥补亏损。

基于上述目的，公司可采取以下方式实施减资：（1）返还出资或者股款；（2）减免岀资或者购股义务；（3）缩减股权或者股份。

【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于公司减少注册资本可以采取的方式有（）。

（2018年）A.向股东返还出资或者股款B.减免股东的出资或者购股义务C.股东对外转让股权D.缩减股权或者股份【答案】ABD2.减资程序（1）股东（大）会作出减资的决议，并相应地修改公司章程（2）公司应当编制资产负债表及财产清单（3）通知、公告债权人（4）实施减资（5）办理变更登记【解释1】对于股东（大）会通过的减少注册资本决议，表决时投反对票的股东无权请求公司按照合理的价格收购其股权。

【解释2】公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【解释3】公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

表6－10 合并、分立和减资的区别合并分立减资通知/公告√√√债权人要求公司清偿债务或提供√×√担保异议股东的回购请求权√√×。