有限责任公司增资扩股协议书

（本协议由下列各方【】年【】月【】日在上海签署）

甲方：XX有限责任公司

法定代表人：

地址：上海

电话：

传真：

乙方：（投资人）

（自然人：住所、电话、传真、邮政编码、身份证号码）

（公司机构：住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码、营业执照）

鉴于：

1.甲方系合法注册成立的有限责任公司，注册资本为【】万元人民币。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经甲方公司股东会决议，通过了增资扩股决议（详见本合同附件《股东会决议》）。

2.甲方在本次增资扩股前的股东情况详见本合同附件《公司股东及出资构成表》。甲方公司全体股东已书面授权甲方，由甲方公司代表全体股东与投资者签署本合同。

3.甲方拟将公司注册资本由【】万元增加至【】万元。乙方同意按

照本合同规定的条款和条件投资入股。

甲乙双方本着自愿、公平、公正的原则，经友好协商，就甲方公司增资扩股事宜达成协议如下：

第一条释义

1.本合同内（包括“鉴于”中的内容），除了为配合文意所需而要另作解释或有其他定以外，下列的字句应做如下解释：

增资扩股，指在原公司股东之外，吸收新的股东投资入股，并增加公司注册资本。

甲方公司，指本次增资扩股前的XX有限责任公司

新甲方公司，指本次增资扩股后的XX有限责任公司

书面以及书面形式，指信件和数据电文（包括电报、电传、传真和电子邮件）。

本合同，指本合同或对本合同进行协商修订、补充或更新的合同或文件，同时包括对本合同或任何其他相关合同的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本合同或任何其他相关合同或文件的条款而签订的任何文件。

2.本合同中的标题时为了方便阅读而加入的，解释本合同时应不予理会。

第二条增资扩股方案

1.方案内容

1）对甲方公司进行增资扩股。将公司注册资本增加至人民币【】万元，新增注册【】万元。

2）乙方以现金出资【】万元投资入甲方公司，其中【】万元计入注册资本，占新甲方公司注册资本的【1】%，溢价【】万元作为公司资本公积金；

3) 增资扩股完成后，乙方成为新甲方公司的股东。股东有权按照《公司法》的规定和协议的约定行使股东权利和履行义务。

4) 甲乙双方确认，甲方公司的整体资产、负债全部转归新甲方公司。

2.甲方公司增资扩股后的股权结构

本次增资扩股后的新甲方公司股权结构详见本合同附件《新公司股东及出资构成表》。

第三条甲乙双方的责任与义务

1.甲方公司保证公司除本合同以及附件已披露的资产和负债情况真实合法。

甲方承诺，在甲方将出资款支付至公司账户之日起【】天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。

2.乙方应及时履行出资义务和双方以书面形式约定的投资完成后的义务；保证按本合同确定的时间以及数额投资到位，汇入甲方公司账户或相应的工商验资账户。

3.乙方不得进行可能导致所持股份和出资额的实际控制人发生变化

的任何出质行为。

4.当出现下列情况时，甲方有权要求回购乙方所持有的全部或部分公司股份：

(1)甲方公司董事会根据经营需要作出回购决议的；

(2)乙方实质性违反本协议及附件的相关条款的；

(3)...

第四条投资到位期限

本合同签署前，由甲方公司的股东召开股东会审议通过了本合同所述增资事项，并由批准同意甲方公司增资扩股，乙方保证在合同签署之日起【】日内将增资全部汇入甲方公司指定账户。公司账户如下：户名：中国工商银行浦东软件园支行

银行账号：

开户行：

第五条陈述、承诺以及保证

1.本合同任何一方向本合同其他各方陈述如下：

（1）其有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立以及执行本合同，或具有签署与履行本合同所需的一切必要权利和授权并且直至本合同所述增资扩股完成，仍将持续具有充分履行其在本合同项下各项义务的一切必要权利和授权；

（2）签署本合同并履行本合同下的各项义务不会侵犯任何第三方的

权力。

2.本合同任何一方向本合同其他各方作出承诺和保证如下：

（1）本合同一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；

（2）其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的；

第六条违约事项

1.各方均有义务诚信、全面遵守本合同，任何一方如果没有全面履行其按照本合同承担的责任和义务，应当赔偿由此给非违约方造成的一切经济损失。本协议生效后，双方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议任何一方违反本协议，均构成违约。

2.双方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为甲方投资总额的10％。一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。

第七条合同生效

本合同于各方签字、盖章或授权代表签字之日起生效。

第八条保密

1.甲、乙方就本合同所述与甲方公司增资扩股进行沟通和商务谈判始，包括(但不限于)财务、现场考察、制度审查等工作过程，以及本合同的签订和履行，完成工商行政管理部门的变更登记手续等，在增资扩

股全部完成的整个期间内，各方均负有保密的义务。未经对方事先书面同意，任何一方不得将他方披露或提供的保密资料以及本增资扩股方案披露或泄露给任何第三方或用作其他用途，但通过正常途径已经为公众获知的信息不在此列。

2.保密资料的范围涵盖与本次增资有关的、由各方以书面、实物、电子方式或其他可能的方式向他方(或其代理人、咨询人、顾问或其他代表)提供或披露的涉及各方的信息资料，包括但不限于各方的财务报表、人事情报、公司组织结构及决策程序、业务计划、与其他公司协作业务的有关情报、与关联公司有关的信息资料以及本合同等。

3.本合同终止后本条保密义务仍然继续有效。

第九条通知

1.任何与本合同有关的需要送达或给予的通知、合同、协议或其他通讯，必须以书面发出，并可用亲自递交，邮资付讫之邮件，传真或电子邮件等方式发至收件人在本合同中留有的通讯地址、传真号码或电子邮件地址，或有关方面为达到本合同的目的而通知对方的其他联系地址。

2.各方须于本合同签署当日将通信地址、电话号码、传真号码及电子邮件地址在甲方公司登记备案。如有变动，须书面通知各方及相关人员。

第十条合同的效力

本合同作为系确定新甲方公司股东之间权利和义务的依据，长期有