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粤美的何享健与工会控股示意
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国内MBO模式
• 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司 ✓ 管理层自然人直接出资设立主体收购上市
公司 • 设壳收购大股东，实现间接控股 • 对公司优质资产或子公司的局部MBO • 控制“黄金股”来影响目标公司 • 股权激励模式 • 借助信托投资公司持股
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深方大MBO示意
• 要求并购信托融资收购方最低出资比例; • 在经营上，信托投资公司可以选择外部监事
监督公司经营管理，公司重大投资与重大资 产处理等事项需要经外部监事同意方可实施 等
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国内MBO的暗箱操作
• 自然人持股的投资公司、创业 投资公司、科技发展公司收购 上市公司国有股股权的案例陡 增
• 信托公司的表现更为突出 • 暗箱背后
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洞庭水殖MBO示意
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国内MBO模式
• 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司 • 管理层自然人直接出资设立主体收购上市
公司 ✓ 设壳收购大股东，实现间接控股 • 对公司优质资产或子公司的局部MBO • 控制“黄金股”来影响目标公司 • 股权激励模式 • 借助信托投资公司持股
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宇通客车MBO示意
• 上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上， 参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价 • 转让国有资产的价款原则上一次结清，也可经过批准采取 分期付款的方式在一年之内支付完毕 • 严禁国有企业的经营管理者“自卖自买”国有产权 • 对企业经营业绩下降负有责任的经营管理者，不得参与收 购本企业国有产权 • 收购本企业国有产权的经营管理者，不能参与转让国有产 权的决策、财务审计等重大事项，且不得向国有企业借款， 或以国企的资产作标的物为融资提供保证、抵押等。
• 在国有企业出资人缺位及国有企业监督机制不健全的 情况下,上市公司国有股出售给管理层容易出现自买自 卖,出现国有资产低价出售的情况,容易产生国有资产的 流失；
• 由于我国证券市场监管机制的不健全不完善，上市公 司内部人控制现象比较严重,MBO不仅可能继续加深内 部人控制,而且会造成经理层利用信息不对称,利用绝对 控制上市公司而损害其他股东权益
– 信托的屏蔽作用可以降低收购风险 – 避免了设立公司收购主体的转投资限制以及持续经营
限制
• MBO中信托设计使杠杆融资具有可操作性
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信托解决收购主体人数问题
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利用信托借款解决管理层 收购融资
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利用自有资金和信托贷款 集合信托委托收购
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信托融资需要防范风险
• 要求借款人将所持股权作为贷款抵押，或将 借款人其他无瑕疵资产作为贷款抵押等;
• 企业具有比较强的且稳定的现金流产 生能力
• 企业经营管理层在企业管理岗位上工 作年限较长(10年以上)，经验丰富
• 具有较大的成本下降、提高经营利润 的潜力空间和能力
• 企业债务比较低
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我国MBO目标企业的分析要素
• 公司是否具备发展前景与内在价值 • 管理团队中是否有核心人物 • 能否取得大股东和政府支持 • 目标公司的股东结构要是否相对分散 • 目标公司是否有较好财务状况和充盈
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MBO: 管理者角色转换的有力工具
• LBO: 杠杆收购(Leveraged Buy-out) • MBO: 管理层收购(Management Buy-out) • 管理层利用杠杆融资对目标企业进行收购 • 70年代起源于欧美，80年代在美国达到鼎盛，
90年代初期，MBO市场极盛而衰。90年代末， MBO传入国内
– 关系到国家安全和国计民生的企业 – 利润率非常低、要政府提供社会服
务的领域
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新动态之三
(国资委)
• 上市公司MBO是以取得上市公司的控股权为目的,所需 要收购资金较大,而且管理层难以用自有资金进行,主要 靠融资取得。贷款通则规定,融资资金不得用于股本收 益性投资,因此,在现行法律条件下,受法律障碍限制,管 理层没有正常的融资渠道
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四通:开创中国MBO先河
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粤美的:上市公司MBO首案
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国有股权转让政策背景资料
• 2000年5月19日，财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关 问题的通知》（200号文）涉及上市公司国有股的直接或间接转让必须 经财政部批准。 • 2000年8月以后，由于减持国有股补充社保基金的政策背景，财政部 基本暂停国有股向非国有单位协议转让的审核工作。 • 2002年6月24日，国务院决定,除企业海外发行上市外,对国内上市公 司停止执行《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》中关于利 用证券市场减持国有股的规定,并不再出台具体实施办法。这为国有股 协议转让奠定基础。 • 2002年8月20日，方向光电成为2000年8月暂停国有股向非国有企业 协议转让的审核后，首家获准国有股向非国有企业协议转让的公司。 • 2002年9月26日，财政部《关于国有股持股单位产权变动涉及上市公 司国有股性质变化有关问题的通知》，对间接收购并导致国有股权性 质发生变化的报批程序进行明确规范。
A股上市公司MBO实战 最新经典案例
2020年5月25日星期一
国退民进
• 收购国有股权和资产 • 进入原本受管制的领域 • 企业管理者角色转换
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机遇随处可见
• 不良资产处置
– 2000亿规模市场，不再寡头垄断
• 国有股减持
– 价格是决定因素
• 产业投资基金
– 开放在期待之中
• 行业机会
– 如公用事业，目前民营化只有10％
• 股权收益 • 派现形式 • 送红股形式 • 通过高额工资、奖金方式获
取资金 • 通过关联交易方式
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信托法律体系的建立，给MBO操 作创新提供了金融支持
• 《信托法》、《信托投资公司管理办法》和《资 金信托管理办法》为MBO的实施提供了技术支 持和金融工具支持
• 信托在上市公司MBO中改变了以往收购的主体 形式，简化操作环节，降低操作风险
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《上市公司收购管理办法》的出 台，使上市公司MBO走向规范
• 2002年10月8日，证监会公布《上市公司收购管理办法》及《上市公
司股东持股变动信息披露管理办法》，对上市公司收购概念、协议收
购和要约收购、要约豁免、监管措施和信息披露等作了具体规定。其
中，对于上市公司管理层收购的方法、信息披露以及监管都制定了措
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国内MBO模式
• 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司 • 管理层自然人直接出资设立主体收购上市
公司 • 设壳收购大股东，实现间接控股 ✓ 对公司优质资产或子公司的局部MBO • 控制“黄金股”来影响目标公司 • 股权激励模式 • 借助信托投资公司持股
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刘瑞旗收购恒源祥示意
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国内MBO模式
• 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司 • 管理层自然人直接出资设立主体收购上市
施，使上市公司的管理层收购逐步走向规范。
• 《管理办法》第十五条：“管理层、员工进行上市公司收购的，被
收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独
立董事应当要求公司聘请独立财务顾问公司等专业机构提供咨询意见
，咨询意见与独立董事意见一并予以公告”。
• 《管理办法》第三十一条：“管理层、员工进行上市公司收购的，
– 战略投资者与管理层联合收购(SMBO)
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MBO案例研究之一：粤美的
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MBO案例研究之二：宇通客车
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MBO案例研究之三：洞庭水殖
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MBO案例研究之四：佛山塑料
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MBO案例研究之五：特变电工
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MBO案例研究之六：胜利股份
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MBO案例研究之七：鄂尔多斯
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现金流
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我国MBO的特点
• 国内MBO是战略性并购 • MBO是相对性收购 • 国内MBO是管理层在内的主体多元化
收购 • 国内MBO具有股权激励性 • 国内MBO是杠杆外部性收购 • 国内MBO一般是间接性收购
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新机遇
• 产业基金
– 中瑞合作产业投资基金 – 中比直接股权投资基金
• LBO/MBO基金
•宇通客车管理层及职工代表（代表各 单位员工）共23人 •5名自然人股东，每人均标明受职工委 托持股 •由佛山塑料22名高层管理人员共同组 建 •罗祖亮、42名管理人员及常德国资局
•大股东胜邦企业集团、胜利集团和胜 利股份高、中级管理人员共43人出资设 立•刘瑞旗及其他厂家
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MBO操作关键环节
• 收购主体设计 ✓ 融资设计 • 资金清偿设计
• 主辅分离
– 辅业中的机会
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新动态之一
• 国有股流通还没有被大家接受方案 • 国有上市公司股权转产权转让管理暂行办法》
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新动态之二
• 未来3年，国有大型企业的产权多 元化改革，是不可阻挡的趋势
• 国资委直属的190家大型国企，将 锐减至50家，保留企业：
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佛山塑料MBO示意
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国内MBO模式
• 通过职工持股会或工会造壳收购上市公司 • 管理层自然人直接出资设立主体收购上市
公司 • 设壳收购大股东，实现间接控股 • 对公司优质资产或子公司的局部MBO • 控制“黄金股”来影响目标公司 • 股权激励模式 ✓ 借助信托投资公司持股
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康辉MBO示意
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什么样的企业适合MBO
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中国MBO现存问题
• 定价 • 分红 • 融资 • 资产转移
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MBO操作关键环节
✓ 收购主体设计 • 融资设计 • 资金清偿设计
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收购主体设计
• 管理层自然人直接持股 • 管理层设立公司持股 • 利用信托、证券公司等金融
机构
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国内MBO案例中收购主体及构成
•公司名称 •粤美的
•深方大
•宇通客车 •鄂尔多斯 •佛山塑料 •洞庭水殖 •胜利股份 •恒源祥