120 120 号 文
必须经股东 大会审批的 对外担保
资产
超过70%的担保对
提供的担保
担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保
对股东
控
及其关
方提供的担保
东方证券股份有限公司
股东大会对对外担保审批的相关规定（续）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司资产总额百分之三十的，应 当由股东大会作出决议，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司在办理贷 款担保业务时，应 向银行业金融机构 提交《公司章程》 、有关该担保事项 董事会决议或股东 大会决议原件、刊 登该担保事项信息 的指定报刊等材料
“对外担保”，是 指上市公司为他人 提供的担保，包括 上市公司对控股子 公司的担保。所称 “上市公司及其控 股子公司的对外担 保总额”，是指包 括上市公司对控股 子公司担保在内的 上市公司对外担保 总额与上市公司控 股子公司对外担保 总额之和
上市公司董事会或 股东大会审议批准 的对外担保，必须 在中国证监会指定 信息披露报刊上及 时披露，披露的内 容包括董事会或股 东大会决议、截止 信息披露日上市公 司及其控股子公司 对外担保总额、上 市公司对控股子公 司提供担保的总额
东方证券股份有限公司
120号文件的其他相关规定（续）
办理时提交材料 对外担保定义 控股子公司
东方证券股份有限公司
Байду номын сангаас
120号文件的相关规定
1
股东大会对对外担保审批的相关规定
2
120号文件的其他相关规定 号文件的其他相关规定
东方证券股份有限公司
股东大会对对外担保审批的相关规定
上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保
内部管理和内部控制制度
财政部于2004年8月19日发布的《内部会计控制规范——担保（试行）》 （财会[2004]6号）是适用于所有企业的担保内部控制制度基本规范，上市 公司也应执行。 此外，证监会在61号、56号文件中对于上市公司对外担保的内部管理和内 部控制制度还作出了以下特别规定： （1）上市公司为他人提供担保应当遵守平等、自愿、公平、诚信、互 利的原则。任何单位和个人不得强令上市公司为他人提供担保，上市公司对 强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。（61号文件） （2） 上市公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。 （61号文件） 上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具 有实际承担能力。（56号文件）
东方证券股份有限公司
信息披露
当出现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担 保人破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，或者债权人主 张担保人履行担保义务等情况时，上市公司有义务及时了解被担保 人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。（61号文件、 交易所上市规则） 上市公司应及时披露履行担保责任后向债务人的追偿情况。（61号 文件） 《上海证券交易所上市公司临时报告格式指引第七号——上市公司 关于为他人提供担保公告格式指引》对上市公司涉及担保事项的临 时报告格式作出了规定（该指引可能需要按照120号文件的规定作 相应修改）。 上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担 保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。（56 号文件）
东方证券股份有限公司
会计处理和企业所得税处理
对担保事项的会计处理主要依据财政部发布的《企业会计 准则——或有事项》、《企业会计制度》和《关于执行 〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》 （财会[2003]10号）等文件。 根据自2005年9月1日起实施的《企业财产损失所得税前 扣除管理办法》第47条的规定担保损失能否税前扣除，取 决于该项担保是否与企业本身的应纳税收入有关。如果无 关，则不能税前扣除。因此，在企业实际发生担保损失时， 税务处理中应当首先考虑该项损失是否可以税前扣除，也 就是属于永久性差异还是时间性差异。
上市公司控股子公 司的对外担保，比 照上述规定执行。 上市公司控股子公 司应在其董事会或 股东大会作出决议 后及时通知上市公 司履行有关信息披 露义务
东方证券股份有限公司
上市公司对外担保的其他相关规定
1
内部管理和内部控制制度的相关规定
2
信息披露的相关规定
3
会计和企业所得税处理的相关规定
东方证券股份有限公司
东方证券股份有限公司
上市公司对外担保相关规定
东方证券股份有限公司
上市公司对外担保相关规定
上市公司对外担保涉及的主要法律法律
120号文件的相关规定
上市公司对外担保的其他相关规定
东方证券股份有限公司
上市公司对外担保涉及的主要法律法律
法规 《企业会计准则——或有事项》 《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字 [2000]61号） 《企业会计制度》（财会[2000]25号） 《上市公司治理准则》（证监发 [2002]1号） 《上市公司临时报告格式指引第七号——上市公司关于为他人提 供担保公告格式指引》 《审核标准备忘录第6号——关于发行人的控股股东或实际控制人 存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准》 《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答 （二）》（财会[2003]10号） 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56号） 颁布部门 财政部 证监会 财政部 证监会、 国家经贸委 上交所 证监会发行 监管部 财政部 证监会、国 务院国资委 颁布时间 2000-4-27 2000-6-6 2000-12-29 2002-1-7 2002-3-11 2002-10-10 2003-3-17 2003-8-28
东方证券股份有限公司
上市公司对外担保涉及的主要法律法律（续）
法规 《关于执行56号文若干问题处理意见的复函》（上市部函 [2003]296号） 《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解 答（四）》（财会[2004]3号） 《内部会计控制规范——担保（试行）》（财会[2004]6号） 证券交易所股票上市规则(2004年修订) 《企业财产损失所得税前扣除管理办法》（国家税务总局 令第13号） 《中华人民共和国公司法》 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120号） 颁布部门 证监会上市公司 监管部 财政部 财政部 上交所、深交所 国家税务总局 十届人大常委会 十八次会议 证监会、银监会 颁布时间 2003-11-5 2004-5-28 2004-8-19 2004-11-29 2005-8-9 2005-10-27 2005-11-14
东方证券股份有限公司
内部管理和内部控制制度（续）
（3） 上市公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会 表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险 进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。董事会秘书应当详 细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、 股东大会的决议应当公告。（61号文件） （4） 未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司 的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。（61号文件） （5） 上市公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书 面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报 监事会、董事会秘书和财务部门。（61号文件） （6） 上市公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务 人追偿。（61号文件）
120号文
公司法
东方证券股份有限公司
120号文件的其他相关规定
董事会 公司章程 信息披露
应由股东大会审批 的对外担保，必须 经董事会审议通过 后，方可提交股东 大会审批。应由董 事会审批的对外担 保，必须经出席董 事会的2/3以上董事 审议同意并作出决 议
上市公司的《公司 章程》应当明确股 东大会、董事会审 批对外担保的权限 及违反审批权限、 审议程序的责任追 究制度。各上市公 司应当按照《120 号文》的有关规定 修订和完善《公司 章程》