商丘市城乡一体化示范区棚户区改造、区域水系和城市森林公园建设项目立项建议书（简版）申报单位：中国建筑第七工程局有限公司联系人：马红伟电话：申报日期：二〇一六年一月、建七豫东〔2016〕2号关于商丘市城乡一体化示范区棚户区改造、区域水系和城市森林公园建设项目立项的请示中国建筑第七工程局有限公司：豫东公司跟踪营销的商丘市城乡一体化示范区棚户区改造、区域水系和城市森林公园建设项目已具备实施条件，在局总部的大力支持和指导下已组织进行了多轮商谈，并完成了《商丘市城乡一体化示范区棚户区改造、区域水系和城市森林公园建设项目立项建议书》的编制工作。

现将有关情况汇报如下：1、项目概况本批项目位于商丘市城乡一体化示范区，包括示范区棚户区改造、区域水系和城市森林公园。

建设项目的工程内容为：六个棚户区改造项目（董庄、和悦、平安、和平、商务中心区7号和商务中心区8号）、一个区域水系（日月河退水渠改造项目）以及城市森林公园建设项目，一共八个建设工程，本批项目发改委批复总投资亿元，除征地费用亿元外，其余建设投资约亿元全部列入本批项目投资范围。

2、实施方式本批项目拟采用“政府付费”的PPP运作模式。

经商丘市政府同意商丘市城乡一体化示范区作为本批项目的实施机构，以竞争性磋商的方式，一次性确定社会资本方和设计施工总承包单位。

中建七局和引入的有限合伙企业组成联合体参加竞争性磋商。

中标后由中建七局、有限合伙企业和示范区按照9%：42%：49%的股权比例出资成立项目公司。

单个项目完工后社会资本方股权按约定分批转让给政府，项目建设期加运营期满五年时转让完毕。

中建七局和有限合伙企业只获取资本金固定回报，不参与项目公司利润分成。

3、项目可行性经过测算，本批项目中建七局实际投入资本金亿元，带动投资施工项目亿元（建安工程费、工程建设其他费用、项目公司管理费），资本金带动项目比达到1:56，财务指标符合股份公司及工程局对于投资项目盈利指标要求。

综上，本批项目的实施响应了中央和地方政府的政策号召，项目的合作实施对中建七局品牌建设、区域影响力、市场占有率、规模效益、融投资经验都将有极大的提升。

妥否，请示。

附件：1、商丘市城乡一体化示范区棚户区改造、区域水系和城市森林公园建设项目立项建议书2、商丘市城乡一体化示范区棚户区改造、区域水系和城市森林公园建设项目财务测算表中国建筑第七工程局有限公司豫东公司2016年1月12日抄送：公司领导、综合办公室、市场营销部。

中建七局有限公司豫东公司2016年1月12日印发一项目基本情况1.项目概况商丘市城乡一体化示范区棚户区改造、区域水系和城市森林公园建设项目的工程内容包括六个棚户区改造项目（董庄、和悦、平安、和平、商务中心区7号和商务中心区8号）、一个区域水系（日月河退水渠改造项目）以及城市森林公园建设项目，一共八个建设工程，发改委批复总投资亿元，除征地费用亿元外，其余建设投资约亿元全部列入本批项目投资范围。

（具体见下表）2.建设周期初步拟定单个项目建设期两年，自2016年到2018年期间逐步推进，条件成熟一个落地实施一个。

3. 项目进展情况本批项目立项、可研等相关文件已获批，其他各种前期手续正在有序办理。

物有所值评价和财政承受能力已经通过国家认可的咨询机构论证。

项目实施方案已获政府批准实施，目前正在进行报备入库工作。

对于本批项目商丘市政府给予了高度重视，双方已抽调人员成立了前期PPP 工作小组，该批项目已具备招标条件。

二商业模式及法律框架1.项目拟实施的模式本批项目拟采用“政府付费”的PPP运作模式。

经商丘市政府同意商丘市城乡一体化示范区（下称“示范区”）作为本批的项目实施机构，以竞争性磋商的方式，一次性确定社会资本方和设计施工总承包单位。

中建七局和引入的有限合伙企业组成联合体参加竞争性磋商。

中标后由中建七局、有限合伙企业和示范区按照9%：42%：49%的股权比例出资成立项目公司。

单个项目完工后社会资本方股权按约定分批转让给政府，项目建设期加运营期满五年时转让完毕。

中建七局（年化收益率%）和有限合伙企业（年化收益率%）只获取资本金固定回报，不参与项目公司利润分成。

2. 法律框架分析1、商丘市城乡一体化示范区政府与中建七局签订《合作框架协议》，确定双方合作重要商务条件。

2、商丘云新城市建设发展有限公司、中建七局和有限合伙企业三方签署《股东协议》，并按照约定出资比例成立项目公司。

3、商丘云新城市建设发展有限公司、中建七局和有限合伙企业三方签署《股权转让协议》。

4、商丘市城乡一体化示范区政府与项目公司签订《PPP合同》，明确项目融资、投资、建设、养护及移交等相关内容。

5、项目公司与中建七局签订《建设工程施工合同》。

6、项目公司与设计单位签订《设计合同》。

7、项目公司与本市养护企业（队伍）签订《养护协议》。

8、项目公司与贷款银行签订《借款合同》。

9、项目公司以项目的预期收益权与贷款银行签订《质押担保合同》。

法律架构：3.商务条件项目商务条件序号项目商务条件1合作模式政府付费PPP模式；2项目定价安置房建安工程造价不下浮，区域水系和城市森林公园建安工程造价下浮2%（规费、安全文明施工费、税金不在下浮范围）；3资本金比例资本金比例为20%；4融资利率不高于人民银行公布的同期5年期以上贷款基准利率；5资本金回报年化投资回报8%；6付费机制政府付费，其中包括：建安工程费、工程建设其他费、项目公司管理费、建设期利息等；7支付方式政府从建设期第一年开始以测算的政府付费总额购买服务，第1年至第10年每年购买付费总额的10%，每半年支付1次；8项目运作期运作期限为10年，其中项目建设期间暂定2年，运营4 .相关主体职责商丘市政府1.批准商丘市城乡一体化示范区政府作为责任主体实施该批项目；2.确保项目政府付费纳入分年度财政支出预算的文件，并将政府付费列入中期财政规划；4.授权示范区负责与项目公司签署PPP合同；5.授权商丘云新城市建设发展有限公司代表政府出资设立项目公司。

示范区政府1.依据市政府授权与项目公司签署《PPP合同》；2.向项目公司支付项目政府付费；3.指定商丘云新建设发展有限公司按约受让社会资本方股权；4.在经营期内，协调项目公司与相关政府部门的关系，协助项目公司办理有关政府部门所要求的批准和保持批准有效；5.示范区政府应按照国家有关规范和工程设计要求完成下述工作:包括建设期施工用电，运营期间供电（项目红线外部分由政府方负责，项目红线内由项目公司负责）、供水、周边道路等；项目红线外配套工程的建设；可研、环评、节能评估等编制报批前期工作；示范区政府协助办理有关手续，本协议签订后，应将前期工作成果，如项目的立项、环评、节能评估等资料，交给项目公司。

项目公司项目公司应根据项目协议的规定，负责该批项目融资工作。

在经营期内，自行承担费用、责任和风险，负责项目红线内项目设施的建设、运营、维护，保证按照适用法律、项目协议和谨慎运营惯例经营项目设施，使其处于良好的运营状况并能在运营参数范围内安全稳定地提供服务。

中建七局中建七局负责按照约定出资设立项目公司，并承担项目的施工总承包和项目设计任务。

有限合伙公司有限合伙公司按照约定出资设立项目公司。

三组织管理模式公司治理结构根据项目公司的职能和工作需求，项目公司作为一个投融资、运营管理平台，拟设工程部、商务部、财务部、办公室、运营部，拟编人员15-20人，开展项目投资建设与运营管理工作。

公司设立股东会，董事会和监事会由股东会选举产生。

董事会行使公司经营决策权和管理权。

董事会由5名董事组成，其中云新公司委派2名，合伙企业委派2名，中建七局委派1名。

同时在《公司章程》和《股东协议》中规定，重大决策等需要通过董事会过半数通过方可实施。

通过该项规定，并根据会计准则实质重于形式的原则，项目公司可以不进入中建七局的合并报表。

四投资估算及资金筹措分析1.项目投资估算及构成本批项目估算投资总额亿元，其中建安工程费亿元，工程建设其他费用亿元，建设期利息亿元，项目公司管理费2478万元。

投资估算见下表：项目投资估算表/万元2.投资计划根据商丘市城乡一体化示范区项目工程总投资情况及施工进度安排，计划建设期总体安排54个月时间，计划从2016年1月正式开工建设，2020年6月全部交工。

实施进度计划如下表：3 .资金需求分析本批项目资金拟由两方面筹措，根据国务院发布《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》，本批项目的项目资本金占总投资的20%，项目资本金亿元；商业银行贷款或政策性银行贷款筹措亿元。

资金需求和筹措初步方案详见下表：项目资金筹措初步方案/亿元4.资本金筹集方案资本金来源由云新公司、中建七局及有限合伙企业签署《股东协议》共同出资亿元成立项目公司，根据项目投资进展可以分批注资到位。

其中：1、云新公司政府授权云新公司代表政府出资亿元，项目公司股权占比49%。

2、中建七局中建七局作为社会资本出资方出资亿元，项目公司股权占比9%。

3、有限合伙企业通过成立有限合伙企业作为社会资本方出资亿元，项目公司股权占比42%。

该有限合伙企业的核心要素如下：（1）合伙企业名称：商丘和赢企业运营中心（有限合伙）（暂定名，以实际工商注册为准）；（2）合伙企业法律形式：有限合伙制；（3）合伙企业注册地：商丘市；（4）合伙企业规模：亿元；（5）合伙企业期限：8年；（6）合伙企业出资人：由东富利通（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）发起设立有限合伙企业。

其中：基金管理公司担任该有限合作企业的GP，认缴出资亿元占比1%；由商丘海鑫有限公司作为LP，认缴出资亿元占比99%。

根据资金实际投资需要，计划由商丘邮储银行作为实际出资人，并通过相应通道置换该有限合伙企业LP（商丘海鑫有限公司）认缴出资资金。

5.资本金投资收益及支付方式1、投资收益中建七局享有年化投资收益率为%；合伙企业享有年化投资收益率为%。

2、支付方式通过云新公司分别与中建七局、合伙企业签署《股权转让协议》，并在协议中明确约定，由项目公司以股权维持费的名义向中建七局和合伙企业支付相应投资收益，并按月计息，按季支付。

6.资本金退出方式通过云新公司分别与中建七局、合伙企业签署《股权转让协议》，在协议中明确约定，由云新公司逐步以平价受让中建七局和合伙企业在《股东协议》中持有项目公司全部股权。

7.贷款融资方案项目配套资金贷款拟以项目公司作为融资主体，通过邮储银行申请项目贷款方式筹集。

目前已与邮储银行进行了多次洽谈，并出具了贷款意向函，同时考虑到该项目拟进入省级PPP项目库，并将政府采购支付纳入到当年财政预算以及中期财政规划，贷款意向行原则上同意以项目预期受益权质押形式放款，无需提供其他增信措施。

项目贷款融资核心要素：1、融资主体：项目公司；2、贷款规模：亿元；3、贷款期限：13年；4、贷款利率：5年以上期贷款基准利率；5、增信措施：以项目预期受益权进行质押。