裁判要旨

合同一方当事人以虚构身份和事实骗取对方信任，致使对方在违背真实意思表示的情况下签订协议，该等行为构成欺诈，对方有权向法院或仲裁机构请求撤销该协议。

案情简介

一、然自中心为股份合作制企业，注册资金288万元，法定代表人为刘先其。先农坛公司法定代表人为刘先其，注册资本5000万元，股权结构为：然自中心出资3000万元，占注册资本60％；江山公司出资2000万元，占注册资本40％。

二、2006年11月，然自中心与黄河公司签订《股权转让协议书》，约定：然自中心将持有的先农坛公司60％的股权转让给黄河公司，价款2.6亿元；黄河公司在协议书签署3日内支付定金1000万元，2006年12月30日前支付9000万元，2007年6月30日前支付6000万元，2007年12月31日前支付1亿元；黄河公司每迟延支付转让款一日，支付然自中心1％的滞纳金。

三、《股权转让协议书》签订后，黄河公司将定金1000万元打入然自中心账户。随后，黄河公司意识到刘先其有诈骗嫌疑，即向北京市公安局朝阳分局（“朝阳公安分局”）报案，并通过银监会冻结了1000万元股权转让款。黄河公司未支付剩余股权转让款，双方亦未履行股东名称变更手续。

四、2007年4月，然自中心向北京市高院提起诉讼，请求判令：黄河公司给付股权转让款9000万元及滞纳金9720万元。同年10月，黄河公司对然自中心提起反诉，请求判令：撤销《股权转让协议书》；然自中心返还其1000万元并支付违约金80.4万元(庭审中经法庭释明，黄河公司违约金的请求明确为利息请求，按照企业同期存款利率计算至给付之日)。同年12月，然自中心申请撤回对黄河公司的起诉，北京市高院裁定准许撤回。

五、2007年8月，北京市朝阳区人民检察院以刘先其涉嫌诈骗对其批捕。北京市高院审理中向朝阳公安分局调查相关情况，朝阳公安分局经调查确认刘先其在然自中心与黄河公司签订《股权转让协议书》时，虚构身份和事实。

六、北京市高院审理认为，然自中心法定代表人刘先其以虚假身份采用欺诈的手段骗取了黄河公司的信任，签订了协议书，使然自中心从黄河公司获得1000万元的股权转让款。依据《合同法》第五十四条第二款规定，《股权转让协议书》的性质应确定为可撤销合同。故判决：撤销《股权转让协议书》；然自中心返还黄河公司股权转让款1000万元并赔偿相应利息。

七、然自中心不服北京市高院判决，向最高法院提起上诉，最高法院判决驳回上诉，维持原判。

败诉原因

依据《合同法》第五十四条的规定，一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，对方有权请求人民法院撤销合同。

然自中心法定代表人刘先其虚构特殊身份和可一级开发土地的事实，采用欺诈手段，使黄河公司误以为真，在违背真实意思表示的情况下，签订《股权转让协议书》，其行为已构成欺诈。最终法院认定《股权转让协议书》的性质为可撤销合同，法院依黄河公司申请判决撤销《股权转让协议书》，然自中心返还黄河公司股权转让款1000万元并赔偿相应利息，然自中心败诉。

败诉教训、经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

一、签署重大合同必须进行完善的尽职调查，要相信：天上不会掉馅饼。本案黄河公司在没有进行尽职调查、没有看到任何国家级批文的情况下签订合同、支付款项，实属疏忽大意。虽然被欺诈后有权向法院请求撤销合同，但是费时费力，也有最终无法证明受欺诈而无法撤销合同的风险，只能哑巴吃黄连、有苦说不出。

二、切勿轻信国家机关领导人员会以某个企业法定代表人的身份来与你谈判协商、签订合同，因为国家相关规定明确禁止党员干部违规经商办企业。本案中然自中心法定代表人刘先其声称其现身份为中共中央老干部局局长，曾任五十四集团军军长、上海警备区司令员、湖南省

军区司令员，足以引起黄河公司的怀疑，然而黄河公司信以为真，实属疏忽大意。

三、知道自己受到欺诈后应当及时行使撤销权。根据《合同法》第五十五条的规定，受欺诈方应当自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，否则撤销权消灭。

相关法律规定

《合同法》

第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；

（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。

第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：

（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；

（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。

第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

《最高人民法院关于贯彻执行<民法通则>若干问题的意见》

67. 一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。

相关新法：《民法总则》（2017年10月1日实施）

第一百四十八条一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。

以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本院认为，黄河公司向原审法院提起诉讼，请求撤销其与然自中心签订的《股权转让协议书》，理由是该协议系受然自中心的法定代表人刘先其欺诈而为，违背了黄河公司的真实意思表示。为查明该事实，原审法院向侦查刘先其涉嫌犯罪的朝阳公安分局进行了调查。朝阳公安分局根据刘先其的供述以及对相关部门的调查，确认刘先其在为然自中心与黄河公司签订《股权转让协议书》时，虚构身份和事实。原审法院依据现有证据，作出关于刘先其以虚假身份采用欺诈的手段骗取了黄河公司的信任，签订了协议书，使然自中心从黄河公司获得1000万元股权转让款的认定，并无不当。然自中心上诉主张认为本案认定事实证据不足，但其并不能提供否定上述事实的证据。故其上诉主张不能成立，本院不予支持。

案件来源

最高人民法院公报2009年01期，广东黄河实业集团有限公司与北京然自中医药科技发展中心一般股权转让侵权纠纷案民事判决书，最高人民法院（2008）民二终字第62号。