适合情况
业绩奖金/
虚拟股权 √
×
×
×
容易 适合成熟、有稳定利润的企
干股
期权/增值
适合于前景好、发展空间大
一种权利 ×
√×Leabharlann ×容易 暂时没有利润或现金流紧张
权
企业
期股 虚拟股权 √
√
×
√
容易
适合于发展空间大、有利润 企业
Ø适用于处于创业初期（关
实股 真实股权 √
√
√
√
复杂
期）或成熟期的企业 Ø适用于公司核心高管和跟
全国各地及世界80多个国家和地区 –2家参控股公司，占地面积400余亩，1200
名员工，多次获得省民营企业100强、市直 优秀工业企业等殊荣 –主要问题： 1、非国企但国企意识较重，从上至下缺少 积极性、能动性； 2、不离不弃跟随企业的老员工多； 3、公司面临二次创业，老业务新做； 4、高层衣食无忧，对钱敏感度不高。
少激励股。
公司追加投入 或引进风投
激励对象持有股的激励股 数量不变，但持股比例稀
释。
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股权激励方案设计
方案管理
管理机构 考核机制 调整机制
退出机制
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股权激励方案设计
退出时的股权调整机制
特殊情况
期股处理办法（锁定期）
实股处理办法
拟定方案 日常事务
薪酬与考核委员会 股权激励小组
秘书处
总经理
u 激励对象提名 u 拟定业绩指标
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股权激励方案设计
方案管理
管理机构
考核机制
调整机制 退出机制
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股权激励方案设计
为什么要考核？
留退路
为退出留下接口
考核避免抱怨，是对 有能力人、对兄弟感 情的一种保护
保护
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股权激励方案设计
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股权激励方案设计
为了让您更清晰股权激励方案的原理和框架，特别整理出 我们老学员的真实案例来帮助您阅读，以下简称S公司。
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股权激励方案设计
企业简介
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S公司简介
–成立于1988年 –主营：空调研发、制造、销售一体化 –区域：总部位于安徽，销售网络分布遍及
人员类型
人员细分
激励理由
拟激励
第一层面
核心决策层/ 董事长、总裁、副总裁 决策层 事业部总经理
从战略上把握公司/事业
部经营管理的方向，对 公司/事业部经营业绩的 达成起关键作用
第一
第二层面
管理层/核心 技术
经理、部长、主管
战略执行层面，维系整
个公司系统高速运转的 核心人才
第三层面
骨干层
骨干员工为满足下列条件之一者： Ø年度综合考核成绩为A等； Ø对公司有特殊贡献；
股权激励方案设计
S公司
子公司 激励平台
事业部模拟 平台
商用事业部 模拟平台
海外事业部 模拟平台
…
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股权激励方案设计
系统设计方案
布局：持股平台
股：激励方式
人：激励对象 时：激励周期 价：出资价格 量：收益测算
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股权激励方案设计
股——选对股权类型是成功的一半
激励工具
性质
有关特征
分红权 增值权 决策权 出资 退出
股权激励方案设计
股权激励目的
1、增强管理者的主人翁责任感，留住核心人才； 2、改善企业文化，消除股东与非股东之间的明显差异； 3、创造事业平台，吸引优秀人才； 4、到退休年龄的股东合理退出管理岗位； 5、减少浪费，提高公司利润。
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股权激励方案设计
S公司股权结构
股东A
61%
股东B
18%
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分责任
考核能够让大家同 心协力，共同挑担 子实现战略目标。
股权激励方案设计
考核体系
公司层面考核 考核周期 年度考核
考核指标 销售额、利润率、回款额
指标权重
根据发展阶段和预期战略目标由董事会 确定
兑现考核
分红考核
转实股考核
个 Ø 个人考核指标是公司层面考核指标的分解，其目的是为了确保公司经营目标的达成。
于股权激励，其中部分用于现有人员激励；部分作为预留，用于后续的激励。
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股权激励方案设计
方案管理
管理机构
考核机制 调整机制 退出机制
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股权激励方案设计
股权激励这个事谁说了算？
战略委员会 审计委员会 提名委员会
股东会
表决方案
监事会
董事会/总经理办公会
审议方案、激励对象入选 资格；批准业绩指标
司
层
60%＞F
面
考 核
80%＞F≥60%
F≥80%
分红比例调整办法 当年不分红
当年分红比例调整为拟定分红比例的80% 按原计划分红比例分红
个 a)个人层面考核不合格（D等或未达到业绩合同所约定的保底目标）的激励对象，当年
人 层
不参与分红。
面 考
b)若激励对象连续两年考核不合格（D等或未达到业绩合同所约定的保底目标），则公
股东C
18%
S公司
股东D
3%
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股权激励方案设计
系统设计方案
布局：持股平台
股：激励方式 人：激励对象
时：激励周期 价：出资价格 量：收益测算
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股权激励方案设计
S公司股权布局与激励平台设计
大股东代表
激励对象
股东A
股东B
总公司 激励平台
股东C
股东D
持股公司
20%
投资商
公众股
核 司有权按原始出资额收回所授期股/干股。
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股权激励方案设计
方案管理
管理机构 考核机制
调整机制
退出机制
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股权激励方案设计
激励股数量调整办法
激励对象 职位发生变化
在激励期内，若激励对象 职位发生变换，参照新岗 位的激励标准增加或者减
股价由两个因素决定，公司价值和总股本数量，总股本 数量容易确定，最令各位头疼的是公司到底值多少钱。常 用确定公司价值的方法如下，哪种方法更好呢？
Ø 净资产 Ø 净利润 Ø 销售额 Ø 注册资本 Ø 外部投资价格（评估价值） Ø 内定价格
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股权激励方案设计
S公司的定价
公司价值确定方法 Ø 公司注册资本为3000万元，考虑到该子公司设立时间不长，注册资本与公司净资产基本相等，因此按注
1）激励对象因自身原因与公司提前 解除劳动合同而离职。 2）公司有证据证明激励对象存在严 重失职、索贿、受贿、贪污、盗窃 、侵占公司财产、泄漏公司经营和 技术秘密、损害公司声誉或利益等 情形而对其予以停职或开除。
公司按激励对象的本金收 回期股（扣除相应赔偿金）
转让给持股公司普通 伙人指定的对象，转让 格为原始出资额
人 Ø 核心决策层/决策层的考核办法由董事会确定，并签订《业绩合同》进行明确规定。 层 面 Ø 其他岗位的分项考核采用打分制，综合考核成绩划分为A、B、C、D四等。A为优秀，B为良好，C为
考
合格，D为不合格。
核
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股权激励方案设计
考核结果的应用
公
加权完成率F区间
公司整体周期规划
第一周期
第二周期
第三周期
第四周期
…
2011-2015年
2016-2020年
2021-2025年 2026-2030年
…
增发20%
增发10%-20%
增发10%-20% 增发10%-20% 增发10%-20
第一年 考察期
员工入股周期
第二 年
第三年
第四年
第五年
锁定期
期股激励
1、1/3期股转实 股（暂不做工商 登记） 2、可兑现1/3 3、继续持有
1、1/3期股转实 股（暂不做工商 登记） 2、兑现1/3 3、继续持有
第六年
1、1/3期股转实股 （全部做工商登记） 2、可兑现1/3 3、继续持有
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股权激励方案设计
系统设计方案
布局：持股平台 股：激励方式 人：激励对象 时：激励周期
价：出资价格
量：收益测算
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股权激励方案设计
册资本计算公司内部价值为3000万元。 Ø 按员工对原始股的认知，将公司初始股价设定为1元/股，根据公司3000万元的内部价值折算总股本为
3000万股。
股价计算方法 Ø 公司每年股价根据净利润和销售额的加权增长率确定，净利润增长率占40%权重，销售额增
长率占60%权重。 Ø 公司股价=上年股价×（利润增长率×40%＋销售额增长率×60%＋1）
Ø掌握特殊技能，培养周期较长或 培训投入较大；
Ø属于市场稀缺人才，招聘难度较 大。
高附加值或难以取代
第二 第二
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股权激励方案设计
系统设计方案
布局：持股平台 股：激励方式 人：激励对象
时：激励周期
价：出资价格 量：收益测算
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股权激励方案设计
S公司定时——激励周期3年太短8年太长，一般以5年为一个周期
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股权激励方案设计