私募股权财务顾问业务的工作指引私募股权财务顾问业务的工作指引第一章总则第一条为认真落实“浦发银行PE综合金融服务方案”的推进实施，进一步指导分行依法合规拓展私募股权财务顾问业务，有效控制业务风险，提高业务素质和服务能力，提升综合化经营实力，尽快将我行在PE综合金融服务方面的创新思路转化为经营实效，巩固我行在私募股权市场中的领先优势，在前期试点实践的基础上，特制定“本指引”。

第二条鼓励各分行在符合国家监管政策和我行有关合规性要求的前提下积极实践，大胆探索，不断丰富我行在私募股权综合金融服务方面的产品创新和模式创新。

第三条释义（一）私募股权投资基金：即Private Equity Fund（简称PE或PE机构)，指主要通过私募方式募集、投资于企业首次公开发行股票前各阶段或者上市公司非公开交易股权投资的一种权益性投资基金，并在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制。

本指引中的PE指广义PE，涵盖了企业的种子期、初创期、成长期、扩展期、成熟期、Pre-IPO和IPO后等各阶段基金，包括创业投资、产业投资基金、引导基金，发展资本、并购基金、4夹层资本、重整资本、Pre-IPO资本、PIPE资本、不良债权和不动产投资等形式。

（二）产业投资基金：指一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度,即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资。

目前，主要包括各级政府为贯彻国家产业发展方针和政策、经国家有权部门批准而设立以提升产业价值等特定用途为目的投资基金。

（三）引导基金：指通过政府通过财政出资，吸引社会资本共同投资成立创业投资公司（或有限合伙），委托专业创业投资管理机构进行管理，并通过协议约定基金投资的产业领域和政策扶持的对象，以此扶持各地区域性自主创新企业和创业投资企业，以自身示范作用带动更多社会资金参与投资政府扶持的产业。

（四）PE组织形式：主要包括公司制、有限合伙制、信托制。

（五）PE投资者：指PE在募集设立阶段的PE出资人，主要包括政府、机构、企业和富有个人投资者。

（六）PE管理人：指受PE委托负责PE投资管理运作的机构，PE可自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产。

（七）PE托管人：指受PE或PE管理人委托托管（保管）基金资产，一般为负责PE资金清算和账户管理运作的商业银行。

（八）PE财务顾问：我行接受客户（PE机构、企业或PE投资者）委托，担任PE投融资财务顾问，综合运用多种金融产品和服务手段，为客户的投融资、并购重组、资产管理及资本运作、企业诊断等领域提供咨询、策划、方案设计及协助实施等专业服务。

（九）PE募集：指PE在设立或增资阶段通过募集获得资金的过程。

（十）PE投资：指PE对目标企业或项目进行投资的过程。

（十一）PE投资后管理：指PE在投资后，通过引入管理、技术、市场、网络、资金等各类发展资源，帮助企业快速成长，尽快提升企业价值的过程。

（十二）PE投资退出：指通过上市、并购、股权转让、管理层收购等方式，实现PE投资从被投资企业中的退出过程。

（十三）PE投资企业：是指经过PE选择并进行投资的企业。

（十四）PE专项融资：指在PE投融资过程中为解决PE以及PE投资企业融资问题，由我行作为财务顾问方或者融资提供方，协同各种外部金融资源，通过集合股权、债权、信托等融资工具提供的融资支持。

上述融资手段在国家法律法规允许的前提下主要包括：1、商业银行贷款；2、信托计划；3、委托贷款；4、固定收益证券；5、夹层融资；6、股权投资；7、其他融资工具。

（十五）分行业务管理部门：指分行负责财务顾问业务的投行部、产品部或公司银行业务管理部门。

（十六）风险管理部门：指总（分）行风险管理部及授信审查部门。

（十七）合规部：指总（分）行合规部门。

第二章服务定位与工作分工第四条服务定位：我行在PE综合金融服务过程中的基本服务模式是“财务顾问＋托管”，并根据业务需要综合运用我行其他商业银行和投资银行业务产品提供服务。

第五条在业务推进过程中，各分行要充分发挥财务顾问业务的服务导引和增值功能的优势，以专业营销、交叉营销、联动营销、整合营销为指导原则，综合运用各类业务手段，实现客户综合收益最大化。

PE财务顾问业务的作用：1、扩大我行客户范围，服务对象包括企业和PE机构；2、为客户提供高附加值的服务，提高客户忠诚度，实现投行业务和商业银行业务综合交叉营销；3、丰富服务手段，增强服务能力，密切银企关系，稳固原有客户群体，拓展新的客户群体；4、加强与PE机构合作，助推企业发展，培育银行优质客户群体；5、服务涵盖PE募集、投资、投资后管理、投资退出的整个产业链，便于我行介入企业上市、并购等业务，获得更大的投行业务综合收益；6、提升丰富我行公司银行市场产品，树立我行良好市场品牌形象；7、密切与PE关系，搭建稳固顺畅的直接融资服务平台。

第六条总行公司及投资银行总部为PE综合金融服务业务的归口管理部门，是PE财务顾问业务的牵头部门，主要负责PE 财务顾问业务的组织管理和具体业务的组织协调工作。

如涉及到跨部门或跨机构的业务，由总行公司及投资银行总部根据需要负责制定工作联动机制。

第七条总行个人银行总部负责PE募集阶段个人客户的渠道建设。

第八条总行风险管理总部负责对PE融资中涉及我行提供授信支持部分按照我行现有的制度和流程进行审查、审批。

第九条总行合规部负责审批权限在总行的非标文本的审核，分行合规部负责分行审批权限内的非标文本的审核，并对PE综合金融服务操作过程中的合规性负责。

第十条分行公司银行、个人银行业务部门根据各自的组织构架和业务分工，分别对口总行相应的部门和机构，负责具体业务的推进实施。

第三章服务对象第十一条我行PE综合金融服务的目标客户包括PE机构、PE投资企业、PE投资者（含机构客户和个人客户）三大类。

（一）对于PE机构，我行可为其提供定制的PE综合金融服务方案，为其在基金的募集设立、账户管理、项目投资、投资后管理、投资退出的整合产业链或在某些环节中提供一站式、综合性的金融增值服务，帮助该基金提高PE投融资成功率，降低投融资过程中的不确定性，平滑资金运用的波动，顺利实现投资目标。

（二）对于处于创业期、成长期、扩展期或是成熟期的企业客户，特别是希望通过获得PE投资、快速高效地获得长期稳定的股本资金、突破融资瓶颈、优化融资结构、降低融资成本的企业，或者希望优化资产投资组合、实现财富增值的企业，我行可以根据企业需求，选择PE产业链中适合该企业的产品和服务，帮助企业获得持续成长的动力，分享PE市场高速发展的成果。

（三）对于PE投资者（含机构客户和个人客户），我行可以通过提供PE产品，丰富其投资渠道，帮助实现机构客户和个人客户资产的合理配置。

第十二条PE投资者的选择原则（一）PE投资者类型：指成熟的、有收集和分析信息能力的、有资金实力和能够承担投资风险的投资者，包括但不限于：1、机构投资者：社保基金、保险公司、银行、证券公司、各类发展基金、投资公司、集团财务公司和资产管理类公司等；2、民营企业；3、富裕个人群体（一般中小个人投资者不适合PE投资）。

（二）PE投资企业的选择原则1、企业发展阶段处于发展期，扩张期和获利期的企业是我行私募融资的主要目标客户，处于种子期和创建期的客户可以适度跟踪培养。

不同阶段客户的界定标准:（1）早期：种子期：企业主要处于产品、服务研发的起步阶段。

企业刚刚组建或正在筹建，基本上没有管理团队，处于没有市场收入状态。

创建期：企业拥有没有投入生产和应用的初级产品和服务，实施粗略的经营计划，其管理团队尚不完整，处于几乎没有用户和市场收入的状态。

（2）发展期：企业的技术研发基本完成，产品或服务基本定型，未大规模投产，盈利模式不稳定。

用户数量逐步增加，收入小于支出。

至该阶段末期，企业完成产品和服务定型，着手实施市场拓展计划。

（3）扩张期：企业的生产、销售和服务体系已较完善，大规模生产、销售，稳定的盈利模式，大量和稳定的收入，企业开始考虑上市计划。

（4）获利期：企业能够通过自身力量实现增长，有多种定型产品，大规模生产、销售，拥有稳定市场占有率和较大市场收入，实现支出稳定，通常情况下实现盈利。

2、企业所在行业目标客户所在行业整体要求是具有较好的成长性，具有较高的盈利水平和发展前景，且符合：（1）行业要求：符合国家产业政策，属于国家鼓励的行业优先考虑；环境污染或有环境问题、重大安全问题的行业暂时不予考虑。

对海外私募投资者而言，存在一些行业投资限制（如军工、原子能源、矿产行业、房地产行业等），具体要参照商务部《外商投资产业指导目录》允许外资进入的行业。

（2）热点投资行业，包括：1）传统行业：工业制造、服务业等；2）新经济行业：高科技；生物医药；软件；TMT(电信、传播、传媒、网络)；零售、商业渠道和物流配送；连锁行业；清洁能源和新能源；环保行业；教育培训行业；大众消费品；资源、基础材料；金融服务业等。

3、企业规模（1）目标客户要求在细分行业排名靠前的，并具有一定的优势地位，如技术优势、经营优势等。

（2）企业规模：原则上最近一年年销售收入在1亿元以上或者资产规模在1亿元以上、主营业务利润率20%以上或者净利润1000万元以上优先考虑。

对于具备较高成长潜力的企业，上述标准可适当降低。

4、企业经营记录与成长性（1）有2－3 年的经营记录；（2）上年度实现盈利，且预计未来3年的销售收入和净利润年增长率在30%以上。

（3）有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。

（4）未来1－3年内有上市计划的优先。

5、其他条件（1）优秀的管理团队；（2）成熟的商业模式；（3）完善的治理结构；（三）PE机构类型的选择原则1、管理资产规模全国前50名的PE；2、管理资产规模5亿元以上；3、基金管理人团队人数原则上在20人以上；4、良好的投资记录；5、良好的业内口碑和市场声誉；6、在各级发改委备案或为创投行业协会会员单位；7、其他符合我行业务合作要求的条件。

第十三条重点区域市场（一）PE机构：以总部设在北京、上海、深圳、天津等主要金融中心城市的PE机构为主。

（二）PE投资企业：根据产业结构调整和优化的梯级分布区域，原则上选择位于长三角、珠三角和环渤海地区，以及东北、华北、中西部地区的区域中心城市的企业。

第十四条目标客户信息来源（一）我行现有客户库，包括大客户、中小客户、VIP个人客户。

（二）合作伙伴提供的业务信息：银行、券商、信托、PE 机构、会计师事务所、律师事务所、咨询公司等。

（三）行业协会及民间团体：各地创业投资协会、股权投资协会、并购公会、工商联。