并购基础知识一．兼并和收购的定义兼并与收购（Mergers&Acquisitions）,简称M&A。

包含两个概念，一是Mergers，即兼并或合并，另一个是Acquisitions，即收购。

两者经常混在一起使用，简称兼并。

(一)兼并（Mergers）兼并泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利和义务由续存（或新设）公司承担，原公司的法人地位则不再存在。

兼并有两种形式：吸收合并和新设合并。

吸收合并是指一家公司同另一家公司合并，其中一家公司的法人地位不再存在，另一家公司则为续存公司。

这种情况可以用A+B=A来表示。

新设合并是指两家公司合并成立一家新的公司，成为新的法人实体，原两家公司的法人地位都将注销。

这种情况可以用A+B=C来表示。

(二)收购（Acquisitions）收购是指一家企业购买另一家企业的全部或部分资产或股票，从而居于控制地位的交易行为。

被收购方的法人地位保持不变。

(三)兼并与收购的区别1主体不同。

兼并是公司间的行为，主体是参与合并的各公司。

收购是收购公司和目标公司股东之间的交易行为，主体是收购公司和目标股东。

2效力不同。

公司合并的效力使公司实体发生变化，被合并公司解散，丧失法人资格。

吸收合并中，被吸收的公司解散，丧失法人资格，并入存续公司。

新设合并中，各方都解散，丧失法人资格，新设公司取代合并前各公司。

收购的效力使目标公司控股股东发生变化，目标公司本身不发生变化，依然存续。

收购方成为目标公司的控股股东，目标公司作为收购方的控股子公司而存在。

在整个收购中，收购方成为目标公司的唯一股东，目标公司作为收购方的全资子公司而存在。

因此，，权利义务的承担也不同。

公司合并中解散公司的权利义务由合并后存续公司和新设公司承担，公司收购中，目标公司本身未发生变化，并未丧失法律人格，其权利义务由目标公司自身承担。

3性质不同。

公司合并须由双方达成合并协议，是双方平等协商、资源合作的结果。

而收购者与被收购的目标公司的关系就不尽一样。

当被收购公司的管理层对收购响应并积极配合时，收购就成“友好”收购性质。

当被收购公司管理层拒绝、阻碍收购时，收购就呈“敌意”收购性质。

4控制程度不同。

公司合并中，被并公司完全并入存续公司或新设公司，后者取得被并公司的全部财产、权利义务，被并公司作为存续公司、新设公司的一部分而完全受其控制。

股权收购中，收购方既可以收购目标公司的全部股份，进而完全控制目标公司，也可以只收购的目标公司50%以上的股份，而取得对目标公司的控制权，实现拥有控制权下的“合资经营”二．基本动因—协同效应(一)概念协同效应(Synergy Effects)是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。

(二)并购产生的协同效应包括：经营协同效应(Operating Synergy)和财务协同效应(Financial Synergy)。

经营协同效应主要指实现协同后的企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，包括产生的规模经济、优势互补、成本降低、市场分额扩大、更全面的服务等。

财务协同效应是指实现协同后在财务方面给协同公司带来收益：包括财务能力提高、合理避税和预期效应。

(三)协同效应的计量1.计量方法一般优先采用现金流量贴现法(DCF)。

现金流量贴现法基于“公司价值是未来自由现金流量按加权平均资本成本贴现的总和”的理论，是并购交易估值中最基本、最广泛使用的估值方法。

2.协同效应的计量基本思路有两种：整体评估协同效应方法和加总评估协同效应方法。

1）协同效应的整体评估法协同效应的整体评估是指利用并购方和被并购方的过去、目前和预测的兼并后企业未来发展的数据，从协同效应的定义出发，在定性分析的基础上，分别评估合并后联合企业的价值，并购方和目标方企业各自独立经营的价值，其差额则为并购产生的协同效应。

这种评估方法以并购的最终效果，即企业价值增值为出发点，并不涉及协同效应发挥作用的中间环节和过程，因此称为协同效应的整体评估。

在协同效应的整体评估中，其基本方法就是企业价值评估的方法，即ＶA ＶB、VAB 分别确定之后。

运用公式：协同效应＝ＶΑΒ一（ＶΑ＋VΒ）即可估算出企业并购的协同效应价值。

2）协同效应的分部加总评估法协同效应的分部加总评估法是指在详细的定性分析基础之上，对协同效应的可能来源的收益和成本分别进行定量预测，并按照其作用年限折现后加总。

三．兼并和收购的种类（一）兼并的种类按兼并公司的相互关系分类，可分为横向兼并、纵向兼并、混合兼并1．横向兼并：一般是指生产同类商品或提供同类服务的企业之间的兼并。

由于兼并各方都属于同一产业部门，兼并的结果是资本在同一生产、销售领域或服务部门集中，目的在于消除或减少竞争。

2．纵向兼并：是指生产、经营环节相互衔接、紧密联系的企业间，或具有纵向协作关系的企业间的兼并，即与企业的供应厂商或客户合并。

纵向兼并多集中在加工制造业和与此相联系的原材料、运输、销售等行业，合并双方往往是原材料供应商或产成品购买者。

从合并方向上看，纵向兼并可分为向前兼并和向后兼并。

3．混合兼并：指生产和职能上无任何联系的企业间的合并，其兼并对象既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商。

混合兼并往往是从企业的长期战略出发，为减少长期经营一个行业所带来的风险，而采取产业及产品结构的多元化战略。

（二）收购的种类1．协议收购与要约收购协议收购，是指收购公司与标的公司的个别股东订立股份转让协议，以实现收购目的的上市公司收购方式。

要约收购，是指收购人通过公开向标的公司的所有股东发出购买其所持股票的要约，在受要约人承诺后进行股份转让，以实现收购目标上市公司收购方式。

2．部分收购与全面收购。

部分收购，是指收购人计划收购标的公司的部分股份的上市公司收购方式。

全面收购，是指收购人计划收购标的公司的全部股份的上市公司收购方式。

3．按照收购的出资方式不同，可分为出资购买资产、出资购买股票、以股票换取资产、以股票换取股票四类。

四．估值方法估值方法一般分为两大类：相对估值法和绝对估值法(一)相对估值法与类似资产或交易的现实市场价格相比较的相对价值，从资产之间的替代性出发，得到相对价值，如可比公司法、先例交易法等。

1.市盈率模型目标企业每股价值=可比企业平均市盈率×目标企业每股收益2.市净率模型股权价值=可比企业平均市净率×目标企业净资产3.收入乘数模型目标企业股权价值=可比企业平均收入乘数×目标企业销售收入(二)绝对估值法一项金融资产的价值等于它未来将产生的现金流的现值之和，从价值的本源出发，得到的是内含价值，如折现现金流模型（DCF）、股利折现模型（DDM）等。

1.折现现金流模型（DCF）其中的现金流量可以采用股利现金流量，也可以采用公司自由现金流量，假设企业会快速成长若干年，然后平稳的永续成长，把未来所有的自由现金流，用加权平均资本成本（WACC）作为折现率折合成现值。

企业价值=预测期现金流量现值+后续经营价值的现值2.股利折现模型（DDM）通过将公司未来各年的股利按投资回报率进行折现、加总后得到的公司价值五．交易流程1.前期准备工作，寻找并购目标2.与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书3.尽职调查4.拟订全面的并购方案，提交并购的可行性研究报告5.准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议6.制定谈判策略，开始并购谈判，签订并购协议7.开始过渡期8.履行审批手续9.开始整合期六．并购中的风险(一)营运风险(二)信息风险(三)融资风险(四)反收购风险(五)法律风险(六)体制风险七．资产重组企业的资产重组分为内部重组和外部重组，其中外部重组主要包括资产的出售（Sell-offs）、分拆（Carve-outs）、分立（Spin-offs）、资产置换（Asset swap）、追踪股票（Tracking stock）等方式(一)资产出售（Sell-offs）是指公司将其拥有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他的经济主体，以获得现金回报。

(二)分拆（Carve-outs）是指母公司将资产的一部分转移到新设立的公司，再将子公司股权对外出售，在不丧失控制权的情况下给母公司带来现金收入的方法。

(三)分立（Spin-offs）指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例地分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。

(四)资产置换（Asset swap）资产置换是指上市公司的控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产,或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。

资产置换后,公司的产业结构将得以调整,资产状况将得以改善。

(五)追踪股票（Tracking stock）追踪股票是一个公司所设计的，专门跟踪公司内部某一些特定部分或某一特定附属子公司的经营业绩的，公开发行上市的一种特殊股票，是一种特殊的企业股权重组工具。

母公司针对某一附属子公司发行追踪股票时，所发行的追踪股票并不代表法律上的被追踪业务资产的独立所有权，而是仍然留在母公司内。

当发行追踪股票时，公司可以选择将它通过市场出售（如通过IPO形式）或将新的追踪股票作为红利分配给老股东。

不管采取哪种方式，被追踪的业务分支仍将受到持久的控制，当情况恶化时追踪股票还能转换为母公司的普通股票。