企业并购〔Mergers and Acquisitions，M&A〕：概念：包括兼并和收购两层含义、两种方式。

国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，在我国称为并购。

即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。

企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

并购动因：追求规模经济提高经营效率企业价值低估增强市场势力实现多元经营并购类型：从产业关联角度划分：1、横向并购。

横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。

横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。

2、纵向并购。

纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。

纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。

3、混合并购。

混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。

混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

按企业并购的付款方式划分：1、用现金购买资产。

是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

2、用现金购买股票。

是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。

3、以股票购买资产。

是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

4、用股票交换股票。

此种并购方式又称“换股”。

一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要到达控股的股数。

通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

5、债权转股权方式。

债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。

中国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。

6、间接控股。

主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。

例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。

7、承债式并购。

是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。

此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。

8、无偿划拨。

是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。

有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司大集团。

带有极强的政府色彩。

如一汽并购金杯的国家股。

从并购企业的行为来划分：善意并购：善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。

敌意并购：敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。

常见的反并购策略：一、毒丸计划：毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿〔MartinLipton〕1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。

毒丸计划于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。

在最常见的形式中，一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份〔一般是10%至20%的股份〕时，毒丸计划就会启动，导致新股充满市场。

一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有时机以低价买进新股。

这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而到达抵抗收购的目的。

美国有超过2000家公司拥有这种工具。

分类：“毒丸”计划一般分为“弹出”计划和“弹入”计划。

“弹出”计划通常指履行购股权，购买优先股。

譬如，以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票。

“弹出”计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格。

如果目标公司的股价为50元，那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约。

因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价，它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本。

这时，股东可以获得的最低股票溢价是200%。

在“弹入”计划中，目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权，通常溢价高达100%，就是说，100元的优先股以200元的价格被购回。

而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列。

这样就稀释了收购者在目标公司的权益。

“弹入”计划经常被包括在一个有效的“弹出”计划中。

“毒丸”计划在美国是在1985年特拉华州大法官法院(Delawance Court of Chancery)法院的判决才被合法化的，由于它不需要股东的直接批准就可以实施，故在八十年代后期被广泛采用。

效果：毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。

表现形式：1、股东权利计划该计划表现为公司赋予其股东某种权利，多半以权证的形式表达。

[1.1]权证的价格一般被定为公司股票市价的2-5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证购买新公司/合并后公司的股票。

例如，A公司股票并购前的市价为5美元/股，其毒丸权证的执行价格被定为股票市价的3倍即15美元，此时B公司拟收购A公司(吸收合并情形)，或B公司收购A公司后新设合并成立C公司(新设合并情形)，假设并购后的合并公司/新公司的股票市价为20美元/股，则原A公司股东即权证持有人可以15美元的价格购买3股B公司(吸收合并情形)或C公司(新设合并情形)股票，对应市值就到达3股×20美元/股=60美元。

[1.2]当恶意收购者收集超过了公司预定比例(比方15%)的股票后，除恶意收购者以外的权证持有人被授权可以半价或折扣一定的比例购买公司股票。

在某些情况下，每一权证可以直接兑换该公司1股普通股。

[1.3]当目标公司遭受被并购风险时，权证持有人可以目标公司董事会认可的任何“合理”价格，向其出售手中所持目标公司股票套取现金、短期优先票据或其他证券，假设目标公司股票出售比例较高，则必然大大消耗/耗尽目标公司现金，致使目标公司现金流吃紧，财务状况极其恶化，使恶意收购者望而却步。

2、兑换毒债这就是指公司在发行债券或借贷时订立毒药条款，该条款往往作如下规定，即在公司遇到恶意并购时，赋予债权人可以自行决定是否行使向公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票的选择权。

这种毒药条款存在，促进了债券发行，大为增加了债券的吸引力，并且令债权人有可能从接收性出价中获得意外收获。

另一种分类法：1、负债毒丸计划该计划指目标公司在恶意收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。

例如，目标公司发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时，债券持有人可要求立刻兑付，从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出，降低其收购兴趣。

2、人员毒丸计划该计划指目标公司全部/绝大部分高级管理人员共同签署协议，在目标公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后将被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。

这一策略不仅保护了目标公司股东的利益，而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响。

意义：在过去的20多年中，毒丸一直是公司最受欢送的反收购策略戈德史密斯等等。

国内案例：新浪还击盛大收购美国东部时间2005年2月18日19:00〔北京时间2月19日8:00〕消息，盛大〔Nasdaq：SNDA〕于美国当地时间周五透露，截至2005年2月10日，该公司同控股股东地平线媒体一起通过公开股票市场交易收购了新浪公司〔Nasdaq：SINA〕大约19.5%的已发行普通股。

而且，盛大已经按照美国证券法向美国证券交易委员会提交了Schedule 13 D报告，该公司在报告中说明了对所持有新浪股票的受益所有权，同时还公布了相关交易以及其它需要在Schedule 13 D中报告的特定内容。

紧接着，2月19日23时，新浪CEO兼总裁汪延代表管委会发给全体职工一封信，说明了新浪不被控制不受影响的态度。

2 月24 日，新浪正式表态，不欢送通过购买股票的方式控制新浪，同时其管理层抛出“毒丸”计划，以还击盛大收购。

根据Nasdaq 数据显示，盛大此时的市值约为21.3 亿美元，新浪是12.9 亿美元。

在一般情况下，新浪可以以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回购股权，也可以在某位个人或团体获得新浪10% 或以上的普通股以前(或其获得新浪10%或以上普通股的10天之内)终止该购股权计划。

最终盛大只能无奈放弃新浪。

盛大对新浪的股票收购，“这是在美国资本市场上第一次一个亚洲公司对另一个亚洲公司进行‘没有想到的’收购。

无论对法律界还是投资银行界来说都是里程碑式的事情。

”搜狐还击“北大青鸟”收购国际著名案例：新闻传媒集团针对自由传媒集团的反并购案例2004年11月，自由传媒集团与美林公司签订了一项股票收购协议。

自由传媒集团有权在2005年4月从美林手中收购新闻集团大约8%有投票权的股票，这一计划将使自由传媒集团所持有的新闻集团具有投票权的股权比例增至17%，仅次于默多克的19.5%。

传媒大亨默多克绝对不允许他计划传位给儿子的新闻集团的控制权受到任何侵犯，随即发布一项反收购股东权益计划：当有人收购公司的股份超过15%，或者持股数已超过15%的股东增持1%的股份时，公司现有的每一位股东将有权以半价购买公司的股票，购买量是其已持有股份的一半。

这一毒丸一旦被激活，自由传媒集团如果想收购新闻集团更多的股份，将需额外付出数倍的代价。

新闻集团发布这一消息后，自由传媒集团的老板马龙马上顺水推舟卖一个人情，不再继续增持新闻集团的股份，维持第二大股东的地位。

二、白衣骑士(White Knight)当公司成为其他企业的并购目标后〔一般为恶意收购〕，公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家"友好"公司进行合并，而这家"友好"公司被称为"白衣骑士"。

一般来说，受到管理层支持的"白衣骑士"的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为"白衣骑士"，实行管理层收购。

国内案例：在2002年丽珠集团的股权之争中，公司管理层与第一大股东光大集团不合，光大集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。

为了防止公司控制权落入东盛科技之手，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，而丽士投资由丽珠集团职工持股会持股90%。