• 第一，公司治理是企业可持续发展的根基。他指出， 判定一家公司是不是可持续发展，有没有竞争力， 有很多指标，但公司治理的完善和有效性无疑是最 重要的指标之一。特别是随着市场经济的推进和现 代企业制度的深入发展，公司治理越来越得到广泛 的关注，并成为公司利益相关方评价公司最重要的 因素。一套良好的公司治理架构是企业可持续发展， 长盛不衰的基础和保障。
→报酬因素的激励
→控制权激励的因素
→声誉因素的激励
➢对经理的约束
→所有者约束
→市场约束：经理市场的约束、产品市场的约束、资本市场的约
束
→法律约束
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二、公司治理结构的内容
监事及监事会 监事及其职责 监事会及其职权 国外监事会模式的比较与借鉴、 ➢美国公司的监事会 ➢日本公司的监事会 ➢德国 公司的监事会
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良好的公司治理架构是企业可持续发展的根基
• 第二，公司治理是资本市场走向成熟的关键。桂
敏杰称，成熟资本市场的标志之一是上市公司的
成熟。多年来，资本市场推动了国有企业经营机
制的转变，推动了现代公司治理在中国的建立，
率先在公司制度中建立了三会一层的治理架构，
促进形成了以市场为基础的外部治理机制，增强
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三、资本市场与公司治理
资本市场是一种外部治理机制
资本市场对公司治理作用的机理
➢ 并购对公司治理的影响
→ 使职业人员产生了被取代的职业风险
→ 使被购并公司的管理活动走上正轨
➢ 国外反购并措施
→ 优先股转为普通股
→ 取消可累积投票权
→ 股份回购
→ 毒丸策略
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三、资本市场与公司治理
一、公司治理结构
➢含义：指在分权和制衡的原则下所作出的公司机构 设置及其相互关系和运行方式的制度安排。
• 分权表现为不同的治理机构有不同的权力指向、不 同的行使权力频率。
• 股东会：董事和监事 • 董事会:经理层 • 总经理：中层管理者 • 公司治理结构是一种由契约来加以规定的制度安排。
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资本市场对中国企业改革和治理的现实意义 ➢成功的兼并能够实现生产要素的优化重组 ➢收购兼并有利于形成多元化的产权结构，这是形
成现代企业治理制度的产权基础 ➢成功的收购兼并还有助于不同的公司文化和管理
理念的冲突和融合，有助于形成更加民主化、法 制化的公司治理制度
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良好的公司治理架构是企业可持续发展的根 基
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二、公司治理结构的内容
懂事及董事会 懂事的权责 懂事的类别 ➢执行董事 ➢非执行董事 ➢独立董事 ➢代表懂事
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二、公司治理结构的内容
董事会的职责 董事会的结构 ➢由全部执行董事组成的董事会 ➢由多数非执行懂事组成的董事会 ➢由多数非执行董事组成的董事会 ➢双层董事会模式 董事会控制的空壳化
股东及股东大会 股东及其权限 股东大会及其权限 股东大会的运作 ➢股东大会的召集、通知 ➢股东大会的投票表决制度 ➢股东大会 决议的有效性 ➢股东大会的会议记录制
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二、公司治理结构的内容
中国股份公司股东大会运行中的问题 ➢不能按公司章程及时召开股东大会 ➢小股东的正常权益被剥夺 ➢股东大会不能有效行使职责 中国福分公司股东大会运行的改进 ➢委托投票制 ➢累积投票制 ➢现代通讯投票制
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二、公司治理结构的内容
经理人及其职责和权限
经理人含义：指由公司高级管理人员组成的控制 并领导公司日常事务的行政管理机构。
经理的权责
经理的素质
➢ 职业道德素质
➢ 专业从业素质
➢ 规划能力素质
➢ 沟通协调素质
➢ 成功心态素质
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二、公司治理结构的内容
经理的激励与约束
➢对经理的激励
• 第三，良好的公司治理是上交所和上市公司的共 同目标。据桂敏杰介绍，上交所在公司治理最佳 实践、投资者保护、企业社会责任方面进行了广 泛的交流和推进，中国公司治理论坛每年都会颁 发公司治理专项奖，倡导和树立公司治理理念。 下一步，上交所将进一步完善上市公司信息披露、 合规运作，提高资本市场服务实体经济的能力。
了市场约束机制，提高了控制权市场及机构投资
者的作用。以修订后的《公司法》、《证券法》
为依托，加大了公司治理的规制力度，比较成熟
的公司治理推动了资本市场走向成熟，两者是互
助互进良性循环的过程。成熟的资本市场要有成
熟的公司，反过来成熟的资本市场也可以培育出
成熟的公司。
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良好的公司治理架构是企业可持续发展的根基PPT学习 Nhomakorabea流4
一、公司治理结构
特征： • 权责分明，各司其职 • 委托代理，纵向授权 • 激励和制衡机制并存
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一、公司治理结构
功能 权利配置功能 I. 所有权同公司治理结构的权利配置 II. 公司内部控制权的配置 权利制衡功能 激励约束功能 协调功能
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二、公司治理结构的内容
非正式契约：是指文化、社会习惯等形式的公司 行为规范。
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一、公司治理结构
➢ 公司治理结构与公司治理 公司治理结构是一个制度安排 公司治理是在公司治理框架这种制度安排下引导
公司运作的过程。 公司治理是一个动态过程，是在治理结构、治理
规则、治理文化和治理素质的综合作用下引导公 司成功运作的过程。
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二、公司治理结构的内容
中国公司监事会存在的问题 ➢监事结构不合理 ➢监事不知事，很难“监事” ➢监事会激励机制不健全，责任不明确 ➢监事素质有待提高 关于监事会作用的改进 ➢保证监事会的独立性 ➢严把资格条件，合理配置监事会成员的知识结构 ➢建立激励约束机制，明确监事责任的独立性
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一、公司治理结构
契约：正式契约和非正式契约 正式契约：通用契约和特殊契约 • 通用契约：是指由政府颁布的一整套法律、条例，
比如像公司法、证券法、破产法、劳动法等等。 • 特殊契约：是指只适用于特定公司的契约，比如
公司章程、董事会工作条例以及一系列具体的合 同，。
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一、公司治理结构
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二、公司治理结构的内容
中国公司制企业在董事会建设中存在的问题
➢董事结构不合理
➢公司责任与公司高级管理人员责任不明确
➢董事会缺乏必要的办事机构
➢未有明确的董事长回避制度
董事会作用的改进
➢树立公司运作上的法治思想
➢提高董事会的独立性
➢健全董事会的各项工作制度和议事规则
➢提高懂事素质
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