案例一精伦电子董事会秘书谈公司治理在公司成立之初,5名发起股东在股权结构设置上就作了较为合理的设置。

其结果是，第一大股东和第二大股东所持的股权合计只有49.4%，不超半数，也就是说，在绝大多数情况下要有五名股东中的三名以上股东同意才能形成公司的重要决策。

这从根本上降低了少数股东或经营管理的“内部人控制”风险。

公司股票公开发行上市后，发起人股东持股比例进一步摊薄，持股比例最大的为22.7%，有3名股东以14.25%的持股比例并列为第二大股东；所有大股东均是自然人；公司董事会10名董事只有5名属股东董事，外部董事占据了半数席位，对公司决策的影响较大，董事会决策的相互制衡的特点更加突出。

1、谈谈你对精伦电子治理结构的总体评价。

2、为什么必须健全决策的制衡机制？3、分析说明股权结构分散的利与弊。

解：1、体现了监督与制衡机制。

（5分）2、决策制衡能保证代表大多数股东的意志。

（5分）3、股权分散有利于决策的制衡，保证代表意志的范围更广，但不利于高效率的作出正确决策。

（5分）案例二公司治理观点评议国务院发展研究中心高级研究员、经济学家吴敬琏认为：中国公司治理目前存在如下六个大问题：一是股权结构不合理，国有股和国有法人股占了全部股权的54%，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊；二是“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生；三是“多级法人制”，存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送”的弊病；四是董事会、监事会存在缺陷；五是董事会与执行层之间关系不顺。

董事会与执行层高度重合，导致“内部人控制”；六是公司执行机构有弊端。

问题：对上述观点你有何评价？解：上述实践中出现的问题是历史遗留和体制转轨中不可避免的问题，解决的途径要依靠公司内部治理结构的完善和外部治理环境的改善来解决。

案例三猴王事件猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司，1992年8月其进行股份化改造，并于1993年11月在深圳证券交易所上市，是全国最早的上市公司之一，也是焊材行业迄今为止惟一一家上市公司。

在2000年1月之前，猴王股份拿给股东们看的成绩单，一直都不错。

1998年年报，还保有配股资格。

多年来，猴王集团公司进行了大量的投资，其中投资在外地办30个电焊条联营厂损失4.87亿元；投资办5个酒店损失0.70亿元；投资19个其他企业和单位，损失1.31亿元。

在1994年~1996年期间，猴王集团炒股的直接亏损达2.596亿元，由于炒股向各个证券公司透支达2.4亿元，两者合计达5亿多元。

为了满足自己对资金的需求，猴王集团利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位，或者直接从股份公司拿钱，或者以股份公司名义贷款而集团拿去用，或者是股份公司公司为集团提供担保贷款，用这三种形式集团公司从股份公司调走了大量资金。

截止进入破产程序日，猴王集团公司累计欠猴王股份有限公司债务10亿元。

自1997年始，猴王集团和猴王股份的董事长、总经理，甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的人财物都是搅在一起的，从而使得猴王集团的上述行为轻而易举。

2000年底，华融资产管理公司（拥有猴王股份有限公司1.08亿元债权，拥有猴王集团公司6.22亿元债权），为尽量减少自身的损失，要求猴王集团破产还债。

2001年2月，湖北宜昌市中级人民法院宣布猴王集团公司进入破产程序，猴王股份有限公司的10亿元债权化为乌有，前途生死难卜。

：1、分析说明猴王股份有限公司被压垮的直接原因。

2、指出猴王集团公司与猴王股份有限公司治理结构存在的主要缺陷。

3、通过猴王事件将得到怎样的启示？答：(1)猴王股份有限公司被压垮的直接原因是猴王集团利用自己是猴王股份有限公司大股东的地位，或者直接从股份公司拿钱，或者以股份公司名义贷款而集团拿去用，或者是股份公司为集团提供担保贷款，用这三种形式集团公司从股份公司调走了大量资金。

截至进入破产程序日，猴王集团公司累计欠猴王股份有限公司债务10亿元。

(4分)(2)猴王集团公司与猴王股份有限公司治理结构存在的主要缺陷在于：1．公司治理宗旨不是为谋求更大的持续性的市场竞争优势。

2．公司治理结构存在重大缺陷。

3.公司治理结构的三个层面：股东大会、董事会和经营者之间没有在遵循效率和效益最大化的基础上，明确各自的权责利关系并使之相互对称与制衡协调。

(5分)(3)猴王集团和猴王股份的董事长、总经理、甚至党委书记都是由同一个人担任，集团和公司的人财物都是搅在一起的，这充分说明如果子公司的股权过多地集中于母公司手中时，由于缺乏其他股权的有效制衡，极易导致母公司权力的滥用或决策的随意性，这样不仅会损害其他股东的利益，导致彼此间矛盾冲突，而且势必扰乱集团的运行秩序，降低资源配置效率，甚至可能诱发各种无法预料的危机，其中包括股东实现投资转移等，结局是企业集团整体效率低下，再融资来源日渐萎缩以至完全枯竭。

因此，能否确立一种具有内在制衡约束机制的股权控制结构，实现市场或集团治理的高效率性，是母公司对子公司在股权结构安排上须考虑的核心问题之一。

(6案例四神马集团母公司管理功能中国神马集团是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。

集团现拥有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司，资产总额50亿元，员工11万余人。

为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。

要点包括：确立母公司在企业集团中的核心主导作用；统一企业集团发展战略规划功能；统一企业集团的技术研究和开发功能；统一企业集团融投资功能；统一企业集团的资本运营功能；加强市场营销功能等。

问题：1、为什么必须确立母公司在企业集团中的核心领导地位？2、母公司的基本功能应如何定位？3、企业集团为什么必须强调财务的一体化集权管理体制？4、企业集团如何走出一集权就“死”一分权就“乱”的轮回？案例五中华娱乐公司的购并策略香港大酒店是香港一家历史悠久的酒店，该公司有雄厚的资产，但董事会的经营作风保守。

在2009年被收购前，平均每年的盈利增长不足18%，2002年度盈利甚至还下降5%，2003~2005年间每年增长不足一成。

由于股价是以盈利为基础的，在这种情况下，该公司便出现了“高资产、低市价”的现象，正适合作为购并对象。

长期以来，大酒店的第一大股东约持有3100多万股，占总发行股数的34%左右。

第二大股东持有1023万股，占14%~18%。

两大股东一向相安无事，从理论上讲，第三者是很难介入的。

2007年3月2日，中华娱乐（一家主营娱乐的公司）以及丽新制衣忽然宣布买入大酒店的股份，两者的买入价均是53港元，都向第一大股东购入。

中华娱乐买入约2000万股，共斥资10.6亿港元，付款办法为首期定金一成，余款将在一个月内由该集团通过内部储备即商业信贷偿还。

丽新集团则通过另一公司购入1000万股，动用5.3亿港元，付款方式与中华娱乐相同。

2007年4月11日，中华娱乐公开其持有香港大酒店股票的数量，表明在这一月期间，该公司确在市场上继续吸纳该股，而且使持股量进一步上升到25.9%，共计2550万股。

此时第二天大股东不甘心失去控制权，对收购作出了抵抗。

面对交易难以维持的僵持局面，并购方认为不如改并购为阻击，以获利了结为上。

2007年7月24日，并购方宣布：以每股平均65港元的价格，出售所持34.99%的大酒店与第三者。

在这场转为阻击的现金购并交易中，并购方共赚得1.36亿美元。

问题：1、参考本案例，你认为主并公司选择目标公司时应遵循哪些标准？2、以现金支付方式收购有何特点？3、中华娱乐收购香港大酒店的案例给你哪些启示？解：1、主并公司选择目标公司时应该遵循的标准有：①收购目标公司成本较低②目标公司环境优越③目标公司与主并公司经营范围相似，购并后有利于增强主并公司的核心竞争力④目标公司具有较大的发展潜力。

2、现金支付方式的特点：①现金支付方式是最迅速的方式②以现金支付方式易掩藏并购动机③现金支付方式可以产生控制权转移④现金支付方式会引起现金大量流出。

3、启示：1、应合理利用负债带来的杠杆效应，在资金充足时应放手经营，促进企业盈利加速增加。

：①兼并目标公司应以增强主并公司的核心竞争力为前提②兼并公司应选择恰当的时机进行低成本收购③以现金收购方式进行收购是一种高效的方式④现金收购方式会增加企业现金流量的流出，可采用分期付款的方式减轻支付压力⑤当收购进行中所到抵抗时，可灵活变换手法，以取得最大收益。

案例六粤美的管理层收购计划粤美的发布公告称，该公司原第一大股东顺德市美的控股有限公司与美托投资有限公司于2000年12月20日签订了股权转让协议，美托投资以每股3元的价格受让美的控股7243.0331万股（占总股本的14.94%）。

股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19％，而美的控股退居为第三大股东。

粤美的公司的权变动预示着该公司控股权的转移，由代表当地地方政府的美的控股逐步转移到美托投资手中。

美托投资成立于2000年初，是由美的集团管理层和工会共同出资组建的公司。

据介绍，美托投资成立的初衷是为了优化公司的产权结构和提高经营绩效，在公司全面实行员工持股制度，让公司管理层及下属企业的经营者、业务或技术骨干以现金方式有条件地认购该公司股份，并依法享有所有权和分配权的内部产权制度形式，员工持股可以采取实股和期权等各种形式。

在2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格，协议受让了美的控股持有的9243.03万股中的3518万股。

由此，拉开了粤美的管理层收购（MBO）的序幕。

问题：1、什么是管理层收购计划？2、结合案例说明：如何解决管理层收购计划中所需收购资金来源问题？3、试述粤美的是如何解决长期激励MBO后续激励问题的？答案:1\管理层收购（MBO）指由公司的管理方而非第三方投资者对公司进行收购，以确保管理者留在企业中并能实现利润和现金流，通过这种交易的方式的来向管理人员提供一定比例的公司股份。

2\一般来讲，管理层收购所需的收购资金是通过股权抵押等方式来获得5至10倍的融资完成的。

粤美的在首次协议收购股权时就是采用了这种股权抵押的方式，管理层持股款先以10%的现金支付首期持股费用，然后，采取股权抵押获得融资来支付其余90%的持股款，以后再通过分期付款方式来完成的，而这部分持股款的来源是该公司今后持续的利润和现金流。

3\在国外，管理层收购往往采用分期受让公司股权的方式，来逐步增加管理人员的股票所有权，让“金手铐“套住管理人员并使其留在公司中。

粤美的探索也是这样的，在收购了约3000万股法人股股权（约占6%）后，在2000年12月又协议受让了原控股股东的大比例股权，成为该公司的第一大股东，成功地完成了管理层收购（MBO）。