股份认购及增资之补充协议

年月日

中国北京

本补充协议由以下各方当事人于x年x月xx日在北京市签署：甲方：xxxxxxxx公司（标的公司，简称：公司）

地址：xx市xx区

法定代表人：

原股东：（乙方、丙方）

乙方：xxx

身份证号码：

丙方：xxx

身份证号码：

投资方：（包括）

丁方：（简称：xxxx公司）

地址：

法定代表人：xxx

戊方：（简称：xx公司）

地址：

法定代表人：xxx

己方：（简称：xxx公司）

地址：xxx

法定代表人：

庚方：xxx（简称：xxx公司）

地址：

法定代表人：

辛方：xxx

身份证号码：

申方：xxx(简称：xxx公司)

地址：

法定代表人：

根据XXXXXX九方于xx年xx月xx日签订的《xxxxxx有限责任公司投资协议》（以下简称：投资协议），丁方、戊方、己方、庚方、辛方及申方（以下简称：投资方）共同出资人民币xxxx万元对甲方进行投资,共占甲方完全摊薄后总股本的xxx%。为了各方的利益，各方就下列事项达成如下补充协议：

一、业绩保障

本次增资扩股完成后，各方股东和公司共同为公司设定了xx年度的经营目标为:扣除非经常性损益的合并报表税后净利润人民币xxxx万元（经各方认可的审计机构审计）。公司有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，管理层股东有义务尽职管理公司，确保公司实现其经营目标。如果公司20xx 年度扣除非经常性损益的合并报表税后净利润低于人民币xxxx万元（经各方认可的审计机构审计），则公司须以20xx年度经审计的实际税后利润为基础，按照摊薄后的x倍市盈率重新调整本轮融资的“目前投资估值”，投资方可选择：

1、调整后各方股东所占股权比例保持不变，但甲方或乙方、丁方须在

审计结束后一个月内以合法的方式退还本轮投资方相应多付的投资款。

2、原股东无偿转让(x)%股份与投资方。

二、回购

如果公司不能在x年12月31日之前在资本市场上市；或预计上市后投资方的股份无法流通，且在投资方投资满四年后，投资方有权利要求公司或公司现有股东回购投资方所持有的股份。公司或公司股东在收到“股份回购”

的书面通知当日起两个月内需付清全部金额；

如果公司对投资方股份的回购行为受法律的限制，乙方、丁方则应以其从公司取得的分红或从其它合法渠道筹集资金收购投资方的股份；

股份回购价格按以下两者最大者确定：

①投资方按年复合投资回报率xx％(原则上建议10%-12%)计算的投资本金和收益之和（包括已支付给投资方税后股利）；

②回购时投资方股份对应的经评估（评估机构由双方认可）后的净资产。

三、强制卖股

当出现下列重大事项时，投资方有权利要求甲方、乙方及丙方提前回购投资人所持有的全部股份：

1、公司于201x年12月31日前没有合格的首次公开发行；

2、公司累计新增亏损达到投资方介入时公司净资产的20％；

3、公司现有股东出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资方不知

情的帐外现金销售收入时。

投资方将有权要求出售公司任何种类的权益股份给有兴趣的买方，包括战略投资者；投资方将有兴趣的买方提交给股东会，并有权在同等价格条件下选择买方。

四、董事会

在首次公开发行前，公司董事会审议公司其职责范围内的事项时，须经董事会3/4以上董事的投票方能有效。

五、公司的清算

当《公司法》、《公司章程》规定的清算条件发生从而对公司进行清算时，投资方有权优先于其他股东以现金方式获得其全部投资本金。在投资人获得现金或者流动证券形式的投资本金后，投资方及其他股东按照各自的持股比例参与剩余财产的分配。

六、附则

1．本补充协议自各方签署之日起生效。

2．本补充协议正本一式x份，签约方各执一份，具有同等法律效力。

3．本补充协议视为增资协议不可分割的组成部分，与增资协议具有同等法律效力。

4．本协议如发生纠纷，双方协商，协商不成时由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

协议签署页：

甲方：北京××××责任公司（盖章）法定代表人（签字）:

乙方（签字）：

身份证号码：

丙方（签字）：

身份证号码：

丁方：××××公司（盖章）

法定代表人（签字）:

戊方：××公司（盖章）

法定代表人（签字）: