增资扩股协议书

甲方：有限公司

乙方：有限公司

丙方：有限公司

丁方：自然人（新增股东）

戊方：有限公司（新增股东）

己方：有限公司（新增股东）

庚方：股东姓名或名称（为增资原股东）

鉴于：

1. 股份有限公司是依照中国法律、法规的规定成立的企业法人，注册资本为人民币万元，股份总额为万股。

2.甲、乙、丙、丁方系股份有限公司现有股东，甲方持有股份有限公司股，占股份有限公司股本总额的__%；乙方持有股份有限公司股，占股份有限公司股本总额的__%；丙方持有股份有限公司股，占股份有限公司股本总额的__%；丁方持有股份有限公司股，占股份有限公司股本总额的__%。

3. 股份有限公司于年月日召开股东大会通过了本协议所指的增资扩股方案。

4.本协议各方一致同意在满足本协议规定的前提下，认购股份有限公司增发的股份。

为此，各方经过友好协商，订立如下协议条款：

第1条定义

除非上下文另有规定，下述措辞在本协议中应有以下意义：

1.1“目标公司”是指拟定向增发的股份有限公司。

1.2“目标公司原股东”是指甲方、乙方、丙方、丁方，以及不涉及本次增资的在工商行政管理部门登记注册的股东。

1.3“新增股东”是指戊方。

1.4“增资扩股”是指目标公司增发股份，目标公司甲、乙、丙、丁四方及新增股东出资认购目标公司增发股份的行为。

1.5“增资认购行为生效日”是指目标公司将增持的股份登记于目标公司股东名册之日。

1.6“本协议生效日”是指各方正式签署本协议之日。

第2条关于目标公司

2.1 目标公司是依照中国法律设立并有效存续的企业法人，其注册资本为人民币_____万元。

第3条增资扩股

3.1 根据目标公司年月日的股东大会决议，目标公司总股本拟从_______股增加至_______股（注册资本由_______万元增加至

_______万元）。本次新增股份数_______股（增加目标公司注册资本_______万元），每股发行价格为人民币_______元，合计认缴出资额为_______万元，溢价部分列入目标公司资本公积。全部认缴出资由增资认购股东以现金形式缴付。其中：

甲方出资人民币元，认购新增股份万股；

乙方出资人民币元，认购新增股份万股；

丙方出资人民币元，认购新增股份万股；

丁方出资人民币元，认购新增股份万股；

戊方出资人民币元，认购新增股份万股。

3.2在本协议书生效后，增资认购股东须在本协议第

4.1条规定的时间缴清所认缴的出资。

3.3 增加注册资本后，目标公司注册资本变更为人民币_______万元，股本总额变更为_______股，其股东及股本结构变更情况如下表所列示：

3.4本协议书生效日至增资认购行为生效日，目标公司现有股东应确

保目标公司的资产包括但不限于：

（1）目标公司尚未履行完毕的合同和协议中的相关权利（包括对该合同和协议的修改和补充）；

（2）目标公司在其全资子公司、中外合资公司和联营公司中拥有的权益。

（3）目标公司依法享有的其他财产权益。

3.5各方同意及承诺，就本协议规定的增资扩股事宜，共同向有关政府主管机关办理批准及登记手续。

第4条注资

4.1 目标公司增资认购股东应分别将认购资金，在签订本协议后三个工作日内，付至目标公司指定的银行账户，增资认购股东缴付的出资付至目标公司指定的银行账户之当日，目标公司应当向增资认购股东签发旨在证明缴清出资的凭证并将该等股东及其实缴出资情况记载于目标公司股东名册上。增资认购缴付出资之当日，增资认购股东合法拥有本协议第3.3款所述的份额和比例的目标公司股份。

4.2 第4.1条所述之指定的银行账户，是指目标公司在银行开立的户名为目标公司、账号为的银行账号。

4.3 各方同意，所有增资认购款应该在本协议签订之日起三日内也即年月日前全部到位。

4.4 目标公司在收到全部增资认购款后，应在个工作日聘请具有

合法验资资格的中介机构进行验资，并在收到中介机构关于此次增资的《验资报告》后个工作日内向工商登记部门办理注册资本变更及股东变动的登记。

4.5 目标公司应在收到上述《验资报告》后个工作日内向此次增资后的全体股东换发（或签发）新的《股权证》。

第5条法人治理结构

有关各方就目标公司增资扩股后的法人治理结构达成下述原则：

5.1 董事会由十二名组成，其中独立董事四人；其中，由甲方提名的候选人选举产生的董事应不少于二人，由乙方提名的候选人选举产生的董事应不少于二人，由丙方提名的候选人选举产生的董事应不少于一人，由丁方提名的候选人选举产生的董事一人，不涉及本次增资的其余股东董事候选人二人，董事长应由甲方提名的候选人选举产生的董事之一担任。

5.2 监事会由___人组成，其中由股东担任的监事___人，由职工代表大会推举产生职工代表的担任的监事___人。

5.3 戊方承诺不派人员进入公司经营班子，不参与日常管理工作。

5.4 按本增资协议修改公司章程中总股本、股权结构以及董事会、监事会等方面的内容。

第6条保证

6.1 目标公司新增股东保证：

目标公司增资认购股东按本协议注入目标公司的资金是合法拥有的财产，拥有完全、有效的处分权。

6.2 目标公司原股东保证：

（1）目标公司是依照中国法律合法设立，并有所需的权利和授权拥有经营其所属的财产，从事其营业执照或组织章程中描述的业务。

（2）目标公司的财务报表是依据中国会计准则编制。财务报表公正、真实地反映了目标公司的经营业绩及资产负债状况。

（3）除了目标公司有关财务报表已经披露的财务资料，目标公司没有其它必然性和未知的负债和责任。

6.3 各方均应保证

（1）各方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够具有法律约束力。

（2）各方签订和履行该协议已经获得一切必须的授权，在本协议上签字的代表有权或已经获得授权签署本协议。

（3）各方订立和履行本协议将不会造成各方和目标公司违反：中国法律、法规和政府主管部门的有关规定；各方和目标公司的章程、营业执照或其他有关的组织性文件；各方以及目标公司订立的对其本身或其资产有约束力的任何重要协议和合同。如有违反的情况，各方已经在本协议生效前获得该协议和合同之他方的同意、许可或放弃。

（4）本协议所述由各方作出的声明、保证及承诺在所有方面均是真