上市公司高管薪酬制度研究
作者：王海盈
来源：《商场现代化》2010年第35期
［摘要］企业是市场经济竞争的主体。

但从某种程度上说，企业的竞争又是其管理者之间的竞争。

因此，构建一套好的薪酬制度将会有利于对高管们的约束和激励，从而有助于企业的发展和成长乃至整个市场经济体制的建设。

本文分析了上市公司高管薪酬的影响因素及存在的问题，并针对已有问题提出建议。

［关键词］上市公司高管薪酬制度
一、上市公司高管薪酬的影响因素分析
1. 法律规范的限制
公司薪酬政策必须与国家相关法律政策相适应,当国家经济政策调整时。

为了抑制高管的过高薪酬，有些地方政府以部门规章的形式对高管薪酬问题进行了规制。

由于相关法律政策的制定，将会对当前我国上市公司高管们的薪酬，在一定程度上起着限制作用。

2.股权结构的影响
公司产生初期，往往是大股东担任公司的经理人员。

随着公司规模日益扩大，业务越来越复杂，持有公司股份的股东越来越多。

为了避免所有股东参与管理而导致混乱，许多公司开始聘请职业经营管理人员，这些经理人拥有企业的执行管理权，而股东们拥有公司的剩余索取权、经营者选择权和重大决策权。

然而，在持股分散的公司，对小股东而言，由于监督是有成本的，监督所带来的实惠远远不能偿付他们为监督付出的代价。

所以分散的小股东没有监督高管人员行为和决策的意愿，公司的控制权实际上就落到了公司高管手中。

因此,在缺乏监管的情况下，高管的薪酬就会高，反之高管薪酬就会低。

这也就意味着与集中持股的公司高管薪酬相比分散持股公司高管薪酬要低．这也就说明我国上市公司高管薪酬与股权集中度呈负相关．
二、上市公司高管薪酬制度存在的问题
1.公司治理制度不合理。

根据《公司法》规定，我国现行公司治理结构是要求公司建立一套股东会、董事会、监事会三者之间的内部制衡机制，股东大会是公司治理的最高权力机关，股东大会下设平行的董事会与监事会，董事会专事经营管理，监事会专事监督董事和经理的行为。

《公司法》确立的这种公司治理结构在催生我国现代企业制度、推动我国国有企业改革方面发挥了积极作用，但它在运作过程中也暴露出了诸多问题。

2.高管薪酬激励机制不健全。

不同的报酬形式在管理人员报酬方案中起着不同的作用。

工资是预先确定的，并在一定时期内保持不变。

其属于无风险的收入。

因此，一般认为这部分报酬不会调动管理人员的积极性，却是必不可少的。

奖金通常由董事会根据管理人员的短期业绩来确定，并一次性地支付。

这部分属于风险收入的部分，能够激发管理人员的积极性。

一直以来，境内沪深股市上市公司高层经理人员的薪酬结构不合理，仅有少数上市公司实施了基于股权的长期激励计划。

3.高管薪酬信息披露制度不健全。

信息披露制度是公司治理机制中的重要组成部分。

公开、透明的上市公司信息披露制度将有效降低股东与高管人员之间的信息不对称，从而可以在很大程度上制约高管人员的机会主义行为。

由于中国资本市场发展的时间不长，在高管人员报酬信息披露上经历了不披露、披露到逐步完善的过程。

到如今，仍然存在很多不足之处，并不能有效地制约高管人员通过薪酬形式来损害股东尤其是广大中小股东的利益。

三、完善上市公司高管薪酬制度的建议
1.优化公司治理制度。

公司治理或公司治理结构是治理结构中的一种形式，是公司内外部的一种契约或制度安排。

公司治理对高管薪酬有着非常重要的作用，而衡量公司治理的标准包括：独立董事的比例和独立性，薪酬委员会的规范运作，高管薪酬激励机制等指标。

因此我们可以通过改进独立董事制度、规范薪酬委员会运作、引入累积投票制审议高管薪酬三方面来在治理制度方面对高管薪酬予以约束
2.完善薪酬股权激励制度。

现代公司制度企业的高层管理人员报酬形式主要有固定薪金、奖金和股权形式的收入。

在不同的行业和企业中，各种薪酬形式所占的比例有所差别。

但总的来说，奖金所占的比重比较大，以股权激励为主要形式的长期激励不足。

因此，要加大实施股权激励，完善薪酬股权激励制度，优化高管薪酬结构。

3.健全薪酬信息披露制度。

中国证监会应该在现有的报酬披露规则基础上，借鉴美国证监会披露规则，重新修改高管人员报酬信息披露规则，以达到发挥市场力量对高管人员报酬进行制约的目的。

第一，建议信息披露前征求股东异议。

虽然高管人员信息披露能够改善公司治理，约束高管人员的机会主义行为，从而提升企业价值。

但信息披露有可能会暴露其通过报酬形式损害股东利益，因此高管人员也不愿意披露自己的报酬信息。

就算每年都会通过年报披露，但其披露的高管薪酬信息过于简单，不能有效反映高管人员利益是否与股东利益相一致，从而不可能达到薪酬信息披露的目的。

这与信息披露前没有征求股东异议，没有接受股东对信息披露事前监督有很大的关系。

因此，有必要加强股东对高管薪酬信息披露的事前监督。

第二，扩大薪酬的披露范围。

将高管人员从上市公司所获得的一切收益都纳入到高管人员薪酬范围。

高管人员从股票增值权、虚拟股票、业绩股票、延期支付等激励手段中获得了大量收益。

而且随着我国股权分置改革的深入，通过股票期权形式来激励高管人员会成为上市公司
的普遍手段。

因此，中国证监会应该要求上市公司披露高管人员从这些长期激励计划中所获得的收益。

四、小结
目前，上市公司高管薪酬水平很高，已经引起社会各界的不满。

因此，需要强化政府对国有上市公司高管薪酬的监管，使上市公司高管得到的薪酬和他的职务、风险、人力资本、所做贡献相匹配。

我们可以参照国外成功的经验，逐步完善由财政部、证监会、行业协会共同构成、功能互补的监管体系。

同时，要加强证监会的职权，使证监会成为全国唯一的权威的最高证券监管机构。

在证监会下设专门调查、惩戒机构，并制定一套切实可行的程序措施，建立对上市公司年报的抽查复审制度，并定期公布抽查复审结果，这样才有利于实现对非国有上市公司的高管薪酬监督规范的目标。

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